Ley para la Reinscripción de Sociedades Disueltas en Costa Rica (Ley N° 10255)

N° 10255

LA ASAMBLEA LEGISLATIVA

DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA

DECRETA:

REINSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES DISUELTAS

ARTÍCULO 1

Objeto

La presente ley tiene como objeto permitir que las sociedades que hayan sido disueltas por no pago del impuesto a las personas jurídicas o por vencimiento del plazo, de conformidad con la Ley N.° 9428, Impuesto a las Personas Jurídicas, de 21 de marzo de 2017, así como por el acaecimiento de la circunstancia prevista en el artículo 201, inciso a), del Código de Comercio, tengan la posibilidad, mediante el pago de la totalidad de los montos pendientes, multas, sanciones e intereses, de reinscribirse ante el Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional de Costa Rica, de forma tal que recuperen la personalidad jurídica y sigan llevando a cabo las actividades comerciales que están llamadas a desempeñar.

ARTÍCULO 2

Plazo

Las sociedades mercantiles, las sucursales de una sociedad extranjera o su representante, las empresas individuales de responsabilidad limitada, las casas extranjeras, las sociedades anónimas, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita y las empresas individuales de responsabilidad limitada podrán solicitar, a través de sus representantes legales, ante el Registro Nacional de Costa Rica la reinscripción de la sociedad en un plazo no mayor a tres años después de la declaratoria de su disolución, siempre y cuando hayan cumplido con las exigencias establecidas en esta ley.

ARTÍCULO 3

Pagos

Para realizar la reinscripción de una sociedad, el representante legal deberá completar la solicitud correspondiente conforme al reglamento de esta ley, y adjuntar a la misma, la documentación pertinente que acredite la cancelación de la totalidad de los montos, el principal de la obligación tributaria, sanciones, multas e Intereses que adeude.

ARTÍCULO 4

Efectos jurídicos de la disolución y reinscripción

Los efectos jurídicos que se generaron como consecuencia de la disolución de la persona jurídica se mantendrán vigentes.

Los efectos generados por la reinscripción de las sociedades disueltas nacen a la vida jurídica a partir de dicha reinscripción.

ARTÍCULO 5

Reforma del Código de Comercio

Se reforma el inciso a) del artículo 201 del Código de Comercio, Ley 3284, de 30 de abril de 1934. El texto es el siguiente:

Artículo 201 Las sociedades se disuelven por cualquiera de las siguientes causas:

a) El vencimiento del plazo señalado en la escritura social. Las sociedades disueltas por esta causal podrán ser reinscritas en el Registro de Personas Jurídicas siempre que ello lo solicite el representante de la sociedad antes de transcurridos tres años después de la disolución, previo pago de todos los montos pendientes, el principal de la obligación tributaria, multas, sanciones e intereses por obligaciones por concepto del impuesto regulado en la Ley 9428.

(.)

ARTÍCULO 6

Reforma de la Ley 9428

Adiciónese un artículo 7 bis a la Ley N.° 9428, Impuesto a las Personas Jurídicas, de 21 de marzo de 2017, para que contenga un párrafo final adicional. El texto es el siguiente:

Artículo 7 bis Reinscripción por pago de adeudos

No obstante lo dispuesto en el artículo 7, en un plazo máximo de tres (3 años), contado a partir de la cancelación de la inscripción, el representante legal de la sociedad, previo pago de todos los montos pendientes, el principal de la obligación tributaria, multas, sanciones e intereses podrá solicitar al Registro Nacional la reinscripción de la sociedad. Durante ese plazo se mantendrá la protección de la razón social de la sociedad afectada, de lo que deberá asegurarse el Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional.

Una vez reinscritas, las sociedades deberán cumplir con lo previsto en la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal, N.° 9416, de 14 de diciembre de 2016, referente al registro o la indicación de los accionistas y beneficiarios finales que tengan una participación sustantiva, en un plazo no mayor a dos meses. Las sociedades que incumplan con lo anterior se tendrán como omisas en cumplimiento de dicha disposición.

TRANSITORIO l

El Poder Ejecutivo deberá elaborar y emitir el reglamento a esta ley dentro de los tres meses siguientes a la entrada en vigencia de la presente ley.

TRANSITORIO ll

Se autoriza a las sociedades mercantiles. las sucursales de una sociedad extranjera o su representante, las empresas individuales de responsabilidad limitada, las casas extranjeras, las sociedades anónimas, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita y las empresas individuales de responsabilidad limitada, en las que se haya declarado su disolución en los cinco años previos a la entrada en vigencia de la presente ley, para solicitar, a través de sus representantes legales, ante el Registro Nacional de Costa Rica la reinscripción de la sociedad siempre y cuando hayan cumplido con las exigencias establecidas en esta ley.

Rige a partir de su publicación.

Dado en la Presidencia de la República, San José, a los seis días del mes de mayo del año dos mil veintidós.