Ley de Sociedades Anónimas Laborales de Costa Rica (Ley N° 7407)

LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS LABORALES

CAPÍTULO I

Régimen Societario

ARTÍCULO 1

Son sociedades anónimas laborales, para los efectos de esta Ley, las que cuenten con un capital social perteneciente, por lo menos en un cincuenta y uno por ciento (51%), a sus propios trabajadores, cuyos servicios se retribuyan, en forma directa y personal, con una relación laboral por tiempo indefinido, con las excepciones que indique el pacto social.

ARTÍCULO 2

Una sociedad anónima laboral requiere, para su constitución, de un mínimo de cuatro trabajadores socios. Estas sociedades podrán constituirse por un plazo indefinido.

ARTÍCULO 3

En el nombre de la compañía, deberá incluirse la frase sociedad anónima laboral, o su abreviatura "SAL".

Una vez constituidas, las sociedades que se regulan en esta Ley, serán las únicas autorizadas para denominarse sociedades anónimas laborales.

CAPÍTULO II

Disposiciones Generales

ARTÍCULO 4

Las sociedades anónimas laborales serán inscritas en la Sección Mercantil del Registro Público, previo informe del Departamento de Organizaciones Sociales de que la escritura cumple con los requisitos establecidos en la ley. Si el Departamento no rinde el informe en diez días hábiles, la inscripción se tendrá por autorizada.

La escritura y la autorización se presentarán en la Sección Mercantil del Registro Público para inscribirlas en forma definitiva. Este Registro deberá enviar, al Departamento de Organizaciones Sociales del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, una copia de la escritura y la respectiva cédula de persona jurídica, donde consten las citas de inscripción de la sociedad.

Los nombramientos o cualquier modificación del pacto social de estas sociedades, antes de ser inscritos, deberán contar con la autorización del Departamento de Organizaciones Sociales del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social.

A más tardar seis meses después de la inscripción en el Registro Mercantil, todas las sociedades anónimas laborales deberán celebrar una asamblea general de accionistas, en la cual se acordará la creación de un estatuto interno de funcionamiento, que deberá incluir como mínimo lo siguiente:

a) Un capítulo de disposiciones generales. b) Disposiciones sobre el capital social. c) Normas que limiten la posesión y transmisión de acciones. d) Normas que establezcan y delimiten los órganos administrativos y de dirección de la sociedad. e) Disposiciones sobre el ejercicio económico, el establecimiento de la reserva legal y la distribución de utilidades.

a) Un capítulo de disposiciones generales.

b) Disposiciones sobre el capital social.

c) Normas que limiten la posesión y transmisión de acciones.

d) Normas que establezcan y delimiten los órganos administrativos y de dirección de la sociedad.

e) Disposiciones sobre el ejercicio económico, el establecimiento de la reserva legal y la distribución de utilidades.

En el Registro Mercantil del Registro Público, se inscribirán este estatuto y sus reformas, previa autorización del Departamento de Organizaciones Sociales del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social.

(Así reformado por el artículo 4º de la ley Nº 7668 de 9 de abril de 1997)

ARTÍCULO 5

El capital social deberá quedar pagado íntegramente en un plazo no mayor de un año, contado a partir de la constitución de la sociedad.

Ninguno de los socios podrá poseer, individualmente, acciones que representen más del veinticinco por ciento del capital social.

ARTÍCULO 6

El Estado y sus instituciones no podrán participar en el capital de las sociedades anónimas laborales cuando estas se establezcan para otorgar concesiones o contratar con el Estado la prestación de servicios menores o auxiliares.

En las sociedades anónimas laborales que otorguen concesiones o contraten la prestación de servicios públicos fundamentales, el Estado o la institución competente podrá participar hasta con un veinte por ciento (20%) del capital social de la empresa, por un plazo máximo de tres años.

Esa participación deberá venderse en las condiciones establecidas en el artículo 11, referente al traspaso de acciones en favor de terceros.

ARTÍCULO 7

Las sociedades anónimas laborales, establecidas con el propósito de prestar servicios menores o auxiliares, se regirán por las siguientes reglas:

a) Se consideran actividades auxiliares de apoyo o no consustanciales del servicio público o de la administración o institución, siempre que no constituyan el giro principal de ella, las siguientes: 1) Servicios de aseo o limpieza. 2) Servicios de vigilancia. 3) Servicios de mantenimiento o de reparación de edificaciones, jardines, instalaciones, y equipo mecánico, rodante y de oficina. 4) Servicios de nutrición y alimentación del personal o de usuarios. 5) Servicios de cómputo. 6) Servicios de secretariado y de archivo. 7) Servicios profesionales que pueden ejercerse liberalmente; en particular los cobros judiciales, el notariado, la contabilidad, la farmacia, la arquitectura, la veterinaria, los servicios técnicos, los agrícolas, la ingeniería y los peritajes. 8) Servicios de transporte y de distribución de suministros o medicamentos. 9) Servicios de imprenta, publicaciones y fotografías. 10) Inspección, diseño y contrucción de obras civiles. 11) Servicios de formación y capacitación. 12) Servicios y talleres dentales, de optometría, de anteojos y ortopédicos. 13) Laboratorios farmacéuticos, químicos, de ingeniería y de control de calidad. 14) Servicios de confección de ropa. 15) Servicios de lavandería. 16) Servicios de recreación. 17) Servicios de relaciones públicas. 18) Servicios de bodegaje. 19) Cualquier otro servicio que, de acuerdo con la administración o la institución de que se trate, califique como actividad auxiliar. b) Ninguna sociedad anónima laboral podrá contratar, en actividades auxiliares o sustanciales, la prestación de servicios que representen más del veinte por ciento (20%) del total del presupuesto anual de egresos de la institución. Será nulo cualquier contrato entre una sociedad anónima laboral y el Estado o sus instituciones, que no cumpla con esta disposición, sin perjuicio de las responsabilidades administrativas, civiles y penales de los funcionarios involucrados. (Así adicionado este inciso por el artículo 5º de la ley Nº 7668 de 9 de abril de 1997) c) Las Juntas Directivas de las instituciones descentralizadas, autónomas, semiautónomas y de las empresas públicas; los concejos municipales y los Ministros de Estado, deberán definir, previa consulta con la Contraloría General de la República, cuáles actividades o servicios son auxiliares y cuáles sustanciales o fundamentales del quehacer institucional. (Así adicionado este inciso por el artículo 5º de la ley Nº 7668 de 9 de abril de 1997) d) Los servidores públicos de los órganos o entes públicos, que dejen de laborar para estos, podrán asumir la prestación de los servicios contratados, como socios trabajadores de una sociedad anónima laboral. (Así adicionado este inciso por el artículo 5º de la ley Nº 7668 de 9 de abril de 1997)

a) Se consideran actividades auxiliares de apoyo o no consustanciales del servicio público o de la administración o institución, siempre que no constituyan el giro principal de ella, las siguientes:

1) Servicios de aseo o limpieza. 2) Servicios de vigilancia. 3) Servicios de mantenimiento o de reparación de edificaciones, jardines, instalaciones, y equipo mecánico, rodante y de oficina. 4) Servicios de nutrición y alimentación del personal o de usuarios. 5) Servicios de cómputo. 6) Servicios de secretariado y de archivo. 7) Servicios profesionales que pueden ejercerse liberalmente; en particular los cobros judiciales, el notariado, la contabilidad, la farmacia, la arquitectura, la veterinaria, los servicios técnicos, los agrícolas, la ingeniería y los peritajes. 8) Servicios de transporte y de distribución de suministros o medicamentos. 9) Servicios de imprenta, publicaciones y fotografías. 10) Inspección, diseño y contrucción de obras civiles. 11) Servicios de formación y capacitación.

1) Servicios de aseo o limpieza.

2) Servicios de vigilancia.

3) Servicios de mantenimiento o de reparación de edificaciones, jardines, instalaciones, y equipo mecánico, rodante y de oficina.

4) Servicios de nutrición y alimentación del personal o de usuarios.

5) Servicios de cómputo.

6) Servicios de secretariado y de archivo.

7) Servicios profesionales que pueden ejercerse liberalmente; en particular los cobros judiciales, el notariado, la contabilidad, la farmacia, la arquitectura, la veterinaria, los servicios técnicos, los agrícolas, la ingeniería y los peritajes.

8) Servicios de transporte y de distribución de suministros o medicamentos.

9) Servicios de imprenta, publicaciones y fotografías.

10) Inspección, diseño y contrucción de obras civiles.

11) Servicios de formación y capacitación.

12) Servicios y talleres dentales, de optometría, de anteojos y ortopédicos. 13) Laboratorios farmacéuticos, químicos, de ingeniería y de control de calidad. 14) Servicios de confección de ropa. 15) Servicios de lavandería.

12) Servicios y talleres dentales, de optometría, de anteojos y ortopédicos.

13) Laboratorios farmacéuticos, químicos, de ingeniería y de control de calidad.

14) Servicios de confección de ropa.

15) Servicios de lavandería.

16) Servicios de recreación. 17) Servicios de relaciones públicas. 18) Servicios de bodegaje. 19) Cualquier otro servicio que, de acuerdo con la administración o la institución de que se trate, califique como actividad auxiliar.

16) Servicios de recreación.

17) Servicios de relaciones públicas.

18) Servicios de bodegaje.

19) Cualquier otro servicio que, de acuerdo con la administración o la institución de que se trate, califique como actividad auxiliar.

b) Ninguna sociedad anónima laboral podrá contratar, en actividades auxiliares o sustanciales, la prestación de servicios que representen más del veinte por ciento (20%) del total del presupuesto anual de egresos de la institución.

Será nulo cualquier contrato entre una sociedad anónima laboral y el Estado o sus instituciones, que no cumpla con esta disposición, sin perjuicio de las responsabilidades administrativas, civiles y penales de los funcionarios involucrados.

(Así adicionado este inciso por el artículo 5º de la ley Nº 7668 de 9 de abril de 1997)

c) Las Juntas Directivas de las instituciones descentralizadas, autónomas, semiautónomas y de las empresas públicas; los concejos municipales y los Ministros de Estado, deberán definir, previa consulta con la Contraloría General de la República, cuáles actividades o servicios son auxiliares y cuáles sustanciales o fundamentales del quehacer institucional.

(Así adicionado este inciso por el artículo 5º de la ley Nº 7668 de 9 de abril de 1997)

d) Los servidores públicos de los órganos o entes públicos, que dejen de laborar para estos, podrán asumir la prestación de los servicios contratados, como socios trabajadores de una sociedad anónima laboral.

(Así adicionado este inciso por el artículo 5º de la ley Nº 7668 de 9 de abril de 1997)

ARTÍCULO 8

Autorízase al Poder Ejecutivo, mediante decreto, y a las instituciones o las administraciones descentralizadas, por disposición de sus superiores jerárquicos, para alquilar o dar en fideicomiso o comodato los bienes, equipos y accesorios materiales destinados a la prestación de actividades auxiliares, de apoyo o que no sean consustanciales al servicio público o a la actividad propia de la institución, cuando el desarrollo de estas actividades deba ir asociado al traspaso o al uso de bienes del Estado o de sus instituciones, los cuales sean indispensables para el ejercicio de la actividad.

Las sociedades anónimas laborales desarrollarán las actividades mencionadas en el párrafo anterior, de conformidad con la estimación efectuada por la Dirección General de Tributación o por firmas de auditores públicos registradas en el respectivo colegio profesional. El precio del alquiler de esos bienes, equipos y materiales podrá formar parte del contrato de servicio.

(Así reformado por el artículo 37° de la ley N° 8823 del 5 de mayo de 2010)

ARTÍCULO 9

Las acciones de estas sociedades siempre serán nominativas.

ARTÍCULO 10

Cuando aumente el capital, el derecho de suscripción preferente de los socios se regirá por lo dispuesto en el artículo 82 del Código de Comercio.

ARTÍCULO 11

En el traspaso de acciones en favor de terceros o de socios no trabajadores, se respetará el siguiente orden de prelación:

a) El socio enajenante deberá comunicar, por escrito, a los administradores, su intención de traspasar su acción o acciones; para ello indicará el nombre del adquirente y las demás características de la adquisición. Los administradores lo notificarán, dentro de los cinco días naturales siguientes, a los trabajadores que no sean socios y cumplan con las regulaciones del artículo 1 de esta Ley. Estos trabajadores podrán optar a la compra dentro de los treinta días naturales siguientes a la notificación. Si son varios los interesados en adquirir las acciones, se adjudicarán en igualdad de condiciones entre los trabajadores que no sean socios y posean niveles de excelencia laboral, siempre y cuando la oferta sea igual o mayor a la del oferente. b) Si ningún trabajador que no sea socio ejercita este derecho, los administradores, notificarán la propuesta de transmisión a los socios trabajadores, durante el mismo plazo de cinco días naturales. Estos podrán optar a la compra dentro de los treinta días naturales siguientes. Si son varios los que desean adquirir las acciones, se distribuirán entre todos, en proporción inversa a su respectivo aporte al capital social. c) Si ningún socio trabajador ejercita ese derecho, las acciones se ofrecerán en venta a los socios no trabajadores, en los mismos plazos. Si son varios los interesados en adquirirlas se distribuirán entre todos a prorrata, según su respectiva participación social. ch) Si nadie ejercita este derecho, la sociedad podrá adquirir las acciones dentro de los diez días naturales siguientes. d) Transcurrido el último plazo, el socio enajenante quedará en libertad para transmitir esas acciones en la forma que considere conveniente.

a) El socio enajenante deberá comunicar, por escrito, a los administradores, su intención de traspasar su acción o acciones; para ello indicará el nombre del adquirente y las demás características de la adquisición. Los administradores lo notificarán, dentro de los cinco días naturales siguientes, a los trabajadores que no sean socios y cumplan con las regulaciones del artículo 1 de esta Ley. Estos trabajadores podrán optar a la compra dentro de los treinta días naturales siguientes a la notificación. Si son varios los interesados en adquirir las acciones, se adjudicarán en igualdad de condiciones entre los trabajadores que no sean socios y posean niveles de excelencia laboral, siempre y cuando la oferta sea igual o mayor a la del oferente.

b) Si ningún trabajador que no sea socio ejercita este derecho, los administradores, notificarán la propuesta de transmisión a los socios trabajadores, durante el mismo plazo de cinco días naturales. Estos podrán optar a la compra dentro de los treinta días naturales siguientes. Si son varios los que desean adquirir las acciones, se distribuirán entre todos, en proporción inversa a su respectivo aporte al capital social.

c) Si ningún socio trabajador ejercita ese derecho, las acciones se ofrecerán en venta a los socios no trabajadores, en los mismos plazos. Si son varios los interesados en adquirirlas se distribuirán entre todos a prorrata, según su respectiva participación social.

ch) Si nadie ejercita este derecho, la sociedad podrá adquirir las acciones dentro de los diez días naturales siguientes.

d) Transcurrido el último plazo, el socio enajenante quedará en libertad para transmitir esas acciones en la forma que considere conveniente.

Todo traspaso de acciones realizado en forma contraria a las disposiciones de esta Ley, será nulo.

ARTÍCULO 12

Los servicios que se contraten con las sociedades anónimas laborales por parte de la Administración serán pagados, en forma continua, por la Tesorería Nacional o las respectivas tesorerías de las instituciones o empresas públicas, durante la vigencia del contrato respectivo, sin necesidad de trámite mensual de factura de Gobierno por servicios prestados. El pago se suspenderá, por comunicación en ese sentido de la Administración contratante.

Para lo dispuesto en el párrafo anterior, las sumas necesarias para el pago de servicios contratados deberán ser presupuestadas por las administraciones interesadas, bajo el rubro "Pago de Servicios Sociedades Anónimas Laborales", el cual, para estos efectos, se entenderá como diferente del rubro de "Consultorías".

Para el manejo de las contrataciones con sociedades anónimas laborales, se aplicarán las siguientes disposiciones:

a) En la contratación de los servicios enunciados en los artículos 6 y 7 de esta ley, la Administración deberá otorgar prioridad a las sociedades anónimas laborales constituidas para tales fines e integradas, preferiblemente, por trabajadores que se encuentren prestando el servicio o la actividad en la institución. La Administración interesada podrá concretar la negociación mediante el sistema de contratación directa, antes del traslado o la movilización de los funcionarios públicos al sector privado. El plazo de los contratos otorgados en condiciones prioritarias no excederá de cinco años. b) El plazo citado se prorrogará por un segundo período igual, si se llegare a determinar, de manera fehaciente y mediante instrumentos de medición técnicos y objetivos, que la prestación del servicio o la atención de la actividad transferida se ha producido dentro de los parámetros de eficiencia y costo pactados en el contrato respectivo, de acuerdo con el reglamento de la presente ley. c) Cuando la atención apropiada del servicio exija ejecutar trabajos de investigación, construcción, ampliación o reparación, con niveles de inversión elevados y que requieran plazos amplios de amortización al capital, según lo establezca el reglamento, se regulará mediante la Ley de Concesión de Obra Pública, No. 7329, de 7 de febrero de 1993. d) A partir del vencimiento del plazo o la prórroga correspondiente, la contratación deberá efectuarse conforme a la legislación administrativa vigente. Cuando por el procedimiento de contratación y para garantizar la continuidad del servicio contratado ante situaciones que puedan surgir durante el desarrollo del procedimiento de contratación o después de él, seguirá prestando el servicio la empresa cuyo contrato finaliza y lo prestará hasta que recaiga en firme el acto adjudicatario, aunque esta condición no se encuentre estipulada en el contrato correspondiente.

a) En la contratación de los servicios enunciados en los artículos 6 y 7 de esta ley, la Administración deberá otorgar prioridad a las sociedades anónimas laborales constituidas para tales fines e integradas, preferiblemente, por trabajadores que se encuentren prestando el servicio o la actividad en la institución. La Administración interesada podrá concretar la negociación mediante el sistema de contratación directa, antes del traslado o la movilización de los funcionarios públicos al sector privado. El plazo de los contratos otorgados en condiciones prioritarias no excederá de cinco años.

b) El plazo citado se prorrogará por un segundo período igual, si se llegare a determinar, de manera fehaciente y mediante instrumentos de medición técnicos y objetivos, que la prestación del servicio o la atención de la actividad transferida se ha producido dentro de los parámetros de eficiencia y costo pactados en el contrato respectivo, de acuerdo con el reglamento de la presente ley.

c) Cuando la atención apropiada del servicio exija ejecutar trabajos de investigación, construcción, ampliación o reparación, con niveles de inversión elevados y que requieran plazos amplios de amortización al capital, según lo establezca el reglamento, se regulará mediante la Ley de Concesión de Obra Pública, No. 7329, de 7 de febrero de 1993.

d) A partir del vencimiento del plazo o la prórroga correspondiente, la contratación deberá efectuarse conforme a la legislación administrativa vigente. Cuando por el procedimiento de contratación y para garantizar la continuidad del servicio contratado ante situaciones que puedan surgir durante el desarrollo del procedimiento de contratación o después de él, seguirá prestando el servicio la empresa cuyo contrato finaliza y lo prestará hasta que recaiga en firme el acto adjudicatario, aunque esta condición no se encuentre estipulada en el contrato correspondiente.

e) Cuando, para la prestación de los servicios y actividades referidos en la presente ley, existan dos o más sociedades anónimas laborales, originadas en la misma institución e interesadas en la gestión, la escogencia deberá realizarse de acuerdo con los procedimientos y principios establecidos en la Ley de la Contratación Administrativa.

e) Cuando, para la prestación de los servicios y actividades referidos en la presente ley, existan dos o más sociedades anónimas laborales, originadas en la misma institución e interesadas en la gestión, la escogencia deberá realizarse de acuerdo con los procedimientos y principios establecidos en la Ley de la Contratación Administrativa.

(Así reformado por el artículo 6º de la ley Nº 7668 de 9 de abril de 1997)

ARTÍCULO 13

En relación con los servicios cuya prestación se transfiera por contrato, se observarán los siguientes criterios:

a) El contrato de prestación de servicios de las sociedades anónimas laborales deberá garantizar la continuidad y el mantenimiento del servicio a su cargo. Además, se garantizará que los actuales usuarios del servicio continúen con el acceso a este, por lo menos en las mismas condiciones de calidad que regían antes de su contratación. b) El Poder Ejecutivo desarrollará, por reglamento, las condiciones mínimas en que deberá prestarse cada servicio. So pena de nulidad, el contrato de prestación del servicio deberá incluir las cláusulas reglamentarias que aseguren el cumplimiento de las condiciones mínimas en que debe desarrollarse el servicio. c) La Administración titular del servicio contratado deberá efectuar, periódicamente, auditorías sobre el grado de cumplimiento del contrato. En el reglamento de la presente ley, se determinarán los mecanismos institucionales para asegurar la realización de las auditorías y sus condiciones.

a) El contrato de prestación de servicios de las sociedades anónimas laborales deberá garantizar la continuidad y el mantenimiento del servicio a su cargo. Además, se garantizará que los actuales usuarios del servicio continúen con el acceso a este, por lo menos en las mismas condiciones de calidad que regían antes de su contratación.

b) El Poder Ejecutivo desarrollará, por reglamento, las condiciones mínimas en que deberá prestarse cada servicio. So pena de nulidad, el contrato de prestación del servicio deberá incluir las cláusulas reglamentarias que aseguren el cumplimiento de las condiciones mínimas en que debe desarrollarse el servicio.

c) La Administración titular del servicio contratado deberá efectuar, periódicamente, auditorías sobre el grado de cumplimiento del contrato. En el reglamento de la presente ley, se determinarán los mecanismos institucionales para asegurar la realización de las auditorías y sus condiciones.

Cada institución o ente público deberá publicar su definición tanto de actividades y servicios auxiliares, como de los sustanciales, en La Gaceta y en dos periódicos de circulación nacional, con un mínimo de treinta días hábiles previos a la entrada en vigencia de dicha definición. Este plazo se contará a partir de la publicación en el diario oficial."

(Así reformado por el artículo 7º de la ley Nº 7668 de 9 de abril de 1997)

ARTÍCULO 14

Los procesos de transferencia de servicios regulados por esta ley, observarán, en materia laboral, los siguientes principios:

a) Cuando en la aplicación de la presente ley se establezcan procesos de transformación institucional, previamente deberán definirse los plazos y medios que aseguren la resolución oportuna de la pensión o jubilación de los trabajadores que tengan derecho a una u otra o bien a ambas. b) Se faculta a la Caja Costarricense de Seguro Social para celebrar, con las instituciones y los demás órganos de la Administración Pública, convenios conducentes a establecer un compromiso de pago a plazo de las contribuciones a los regímenes de invalidez, vejez y muerte, tanto a cargo de los trabajadores como de los patronos del sector público, en relación con trabajadores que, según se demuestre, han trabajado para una entidad descentralizada o un órgano del Poder Central, pero no han cotizado por causas ajenas a la voluntad del trabajador. c) En cuanto a los trabajadores que no hayan alcanzado el derecho de pensionarse o jubilarse, la sociedad anónima laboral deberá garantizar que las cotizaciones a los regímenes de seguridad social serán respetadas. d) Cuando, por la transferencia de servicios, se afecte a trabajadores por la supresión de puestos, la Administración deberá apoyar las acciones individuales y colectivas de las personas afectadas, a fin de compensarlas económicamente y apoyarlas mediante cursos de adiestramiento y capacitación, que correrán por cuenta de la Administración, para lograr la reinserción efectiva de estas personas en otras fuentes de trabajo del sector privado, en especial en las áreas económicamente débiles y deprimidas con tasas de desempleo relativamente más elevadas, según los criterios empleados por el Ministerio de Planificación y Política Económica, con base en información de la Dirección Nacional de Estadística y Censos. En todo caso, no podrán impulsarse acciones ni programas que incrementen, a largo plazo, la tasa neta de desempleo de la respectiva zona del país. e) Mientras el proceso esté en curso, no se aplicará la movilidad laboral forzosa ni inducida mediante procedimientos, acciones o artificios, de hecho o de derecho, que afecten los derechos adquiridos de los trabajadores.

a) Cuando en la aplicación de la presente ley se establezcan procesos de transformación institucional, previamente deberán definirse los plazos y medios que aseguren la resolución oportuna de la pensión o jubilación de los trabajadores que tengan derecho a una u otra o bien a ambas.

b) Se faculta a la Caja Costarricense de Seguro Social para celebrar, con las instituciones y los demás órganos de la Administración Pública, convenios conducentes a establecer un compromiso de pago a plazo de las contribuciones a los regímenes de invalidez, vejez y muerte, tanto a cargo de los trabajadores como de los patronos del sector público, en relación con trabajadores que, según se demuestre, han trabajado para una entidad descentralizada o un órgano del Poder Central, pero no han cotizado por causas ajenas a la voluntad del trabajador.

c) En cuanto a los trabajadores que no hayan alcanzado el derecho de pensionarse o jubilarse, la sociedad anónima laboral deberá garantizar que las cotizaciones a los regímenes de seguridad social serán respetadas.

d) Cuando, por la transferencia de servicios, se afecte a trabajadores por la supresión de puestos, la Administración deberá apoyar las acciones individuales y colectivas de las personas afectadas, a fin de compensarlas económicamente y apoyarlas mediante cursos de adiestramiento y capacitación, que correrán por cuenta de la Administración, para lograr la reinserción efectiva de estas personas en otras fuentes de trabajo del sector privado, en especial en las áreas económicamente débiles y deprimidas con tasas de desempleo relativamente más elevadas, según los criterios empleados por el Ministerio de Planificación y Política Económica, con base en información de la Dirección Nacional de Estadística y Censos. En todo caso, no podrán impulsarse acciones ni programas que incrementen, a largo plazo, la tasa neta de desempleo de la respectiva zona del país.

e) Mientras el proceso esté en curso, no se aplicará la movilidad laboral forzosa ni inducida mediante procedimientos, acciones o artificios, de hecho o de derecho, que afecten los derechos adquiridos de los trabajadores.

(Así adicionado por el artículo 8 de la ley Nº 7668 de 9 de abril de 1997, que además corrió la numeración del articulado siguiente. El antiguo artículo 14 pasó a ser el 15)

ARTÍCULO 15

El incumplimiento grave o la violación reiterada de las condiciones mínimas legales y reglamentarias o del contrato de prestación de servicios facultará a la administración responsable a rescindir o a poner fin al contrato vigente, previo desarrollo del procedimiento administrativo, el cual deberá respetar, por lo menos, los derechos de audiencia y defensa de los afectados.

Cuando a juicio de la administración, de la Defensoría de los Habitantes o de la Contraloría General de la República la prestación del servicio no cumpla las condiciones mínimas de calidad, la administración responsable podrá intervenir, preventivamente, la sociedad anónima laboral, para garantizar la continuidad o la eficiencia del servicio a su cargo, sin perjuicio de otras medidas o sanciones aplicables conforme a la ley.

El incumplimiento injustificado de las cláusulas reglamentarias o contractuales se considerará falta grave y dará lugar a responsabilidad civil, sin perjuicio de las responsabilidades penales que puedan existir.

La contratación de servicios públicos básicos con las sociedades anónimas laborales también se regirá, en lo que sean aplicables, por los artículos 8, 9 y 10 de esta Ley. La prestación de servicios públicos básicos auxiliares por parte de los miembros de las sociedades anónimas laborales es incompatible con el mantenimiento del empleo público con el Estado o con las instituciones públicas contratantes.

(Así reformado por el artículo 37° de la ley N° 8823 del 5 de mayo de 2010)

ARTÍCULO 16

Para que surta efectos jurídicos, todo traspaso de acciones deberá inscribirse en el libro de registro de accionistas y en el Registro de Sociedades Anónimas Laborales, creado por esta Ley.

ARTÍCULO 17

Las acciones de los trabajadores no podrán venderse a un valor inferior del setenta y cinco por ciento (75%) de su valor de mercado o del que determine, pericialmente, un agente de bolsa nombrado de común acuerdo por las partes. Designado el perito, éste concederá un plazo de ocho días naturales para que las partes se pronuncien y, una vez oídas, emitirá su dictamen en un plazo no mayor de quince días naturales.

ARTÍCULO 18

El cese, por cualquier causa, de la relación laboral del socio trabajador, lo obligará a enajenar sus acciones en la forma y condiciones establecidas en el artículo 11.

Las acciones adquiridas por sucesión hereditaria confieren al adquirente, sea heredero o legatario del fallecido, derecho al valor de las acciones heredadas, las cuales se adjudicarán según el artículo 11 de esta ley.

(Así reformado por el artículo 9 de la ley Nº 7668 de 9 de abril de 1997. Dicho artículo decía reformar el numeral 17, pero con la variación en el articulado que se indica supra en el artículo 14, pasó a ser 18)

ARTÍCULO 19

La asamblea de accionistas será convocada por la junta directiva o por el administrador, mediante aviso publicado en uno de los diarios de mayor circulación nacional.

ARTÍCULO 20

Los accionistas podrán ser representados, en las asambleas, mediante una carta poder, otorgada a cualquier persona, sea socia o no; por este medio, nadie podrá representar más del veinte por ciento (20%) del capital social.

ARTÍCULO 21

En segunda convocatoria, la asamblea extraordinaria se constituirá, válidamente, con la presencia de un tercio de las acciones representadas. Las resoluciones se tomarán por más de la mitad de los votos presentes.

ARTÍCULO 22

Los negocios sociales serán administrados o dirigidos por una junta directiva o por un administrador único. La junta directiva estará formada por un mínimo de tres miembros, socios o no, que ostentarán las calidades de presidente, secretario o tesorero.

Para la elección de la junta directiva, se aplicará el sistema de voto acumulativo establecido en el artículo 181 del Código de Comercio.

ARTÍCULO 23

Los miembros de la junta directiva de una sociedad anónima laboral con más de cincuenta socios, no podrán ser parientes entre sí hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, inclusive; tampoco podrán tener relación de parentesco con el gerente o con sus principales administradores y contralores, incluido el auditor.

ARTÍCULO 24

Al administrador único se le aplicarán las disposiciones contenidas en el Código de Comercio, en sus artículos 182, 183 y del 186 hasta el 192.

ARTÍCULO 25

En las sociedades anónimas laborales, el número de trabajadores que no tengan suscritas y pagadas acciones de la sociedad, no podrá ser superior al quince por ciento (15%), en relación con el total de socios trabajadores, excepto en las sociedades constituidas por menos de veinticinco socios trabajadores, en las cuales el porcentaje máximo será del veinticinco por ciento (25%). De este porcentaje, se excluye a los trabajadores con contrato temporal que no sea superior a la duración señalada en el estatuto de la empresa.

CAPÍTULO III

De las Nulidades y Sanciones

ARTÍCULO 26

Perderá la condición de sociedad anónima laboral la que, durante su funcionamiento, exceda los límites que, para la posesión de acciones y la participación en el capital social, se fijan en los artículos 1 y 5 de esta Ley, así como los correspondientes a la contratación de trabajadores asalariados a los que se refiere el artículo anterior.

Una vez que el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, se entere de esa situación, lo advertirá a la sociedad anónima laboral para que ésta rectifique en un plazo no superior a los tres meses. Si la sociedad no rectifica, se dictará una resolución mediante la cual se ordenará descalificarla en el Registro de Sociedades Anónimas Laborales, y remitirá certificación de ello al Registro Mercantil y al Ministerio de Hacienda. Mediante una nota marginal, el Registro Mercantil hará constar la descalificación producida.

CAPÍTULO IV

De los Beneficios y los Incentivos

ARTÍCULO 27

Las sociedades anónimas laborales tendrán:

a) Derecho a contratar la venta, la adquisición o la distribución de bienes y servicios, en igualdad de condiciones, preferentemente con el Estado. b) Derecho a obtener en forma prioritaria, todos los programas y los cursos impartidos por el Instituto Nacional de Aprendizaje, en las diferentes ramas de la producción. c) Derecho a que el Estado impulse nuevos programas de capacitación y asistencia técnica y les dé prioridad a las sociedades anónimas laborales. A estas también se les aplicará el régimen crediticio o impositivo más favorable vigente, para fomentar la microempresa y la pequeña industria. ch) Derecho a que su nombre lo registre de oficio y libre del pago de derechos, el Registro de la Propiedad Industrial; para los efectos del Convenio Centroamericano de Protección a la Propiedad Industrial, Ley No. 4543 del 18 de marzo de 1970, y de la Ley de Marcas No. 559, del 24 de junio de 1946 y sus reformas.

a) Derecho a contratar la venta, la adquisición o la distribución de bienes y servicios, en igualdad de condiciones, preferentemente con el Estado.

b) Derecho a obtener en forma prioritaria, todos los programas y los cursos impartidos por el Instituto Nacional de Aprendizaje, en las diferentes ramas de la producción.

c) Derecho a que el Estado impulse nuevos programas de capacitación y asistencia técnica y les dé prioridad a las sociedades anónimas laborales. A estas también se les aplicará el régimen crediticio o impositivo más favorable vigente, para fomentar la microempresa y la pequeña industria.

ch) Derecho a que su nombre lo registre de oficio y libre del pago de derechos, el Registro de la Propiedad Industrial; para los efectos del Convenio Centroamericano de Protección a la Propiedad Industrial, Ley No. 4543 del 18 de marzo de 1970, y de la Ley de Marcas No. 559, del 24 de junio de 1946 y sus reformas.

ARTÍCULO 28

Las sociedades mercantiles privadas que deseen acogerse a las disposiciones de esta Ley, deberán reformar sus estatutos de acuerdo con ella e inscribirse en el Registro de Sociedades Anónimas Laborales del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social y en el Registro Mercantil.

ARTÍCULO 29

El Poder Ejecutivo reglamentará, el funcionamiento y las competencias del Registro de Sociedades Anónimas Laborales del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, en un plazo de seis meses a partir de la publicación de esta Ley.

ARTÍCULO 30

De acuerdo con el derecho de asociación, las sociedades anónimas laborales podrán organizarse en asociaciones o agrupaciones específicas, para defender sus intereses.

CAPÍTULO V

Disposiciones Adicionales

ARTÍCULO 31

Autorízase al Banco Popular y de Desarrollo Comunal para contratar, con el aval del Estado, un crédito hasta de veinte millones de dólares estadounidenses (US$20.000.000), con organismos financieros internacionales, en las condiciones más blandas posibles. Con los recursos de ese crédito, el Banco creará un fideicomiso para financiar programas crediticios de apoyo a la constitución y al desarrollo de las sociedades anónimas laborales.

ARTÍCULO 32

Establécese, en el Banco Popular y de Desarrollo Comunal, un Departamento de Sociedades Anónimas Laborales que tendrá las siguientes funciones:

a) Administrar los recursos financieros, internos y externos, que otorgue el Estado a esa Institución para financiar los proyectos presentados por las sociedades anónimas laborales. Con sus propios recursos, el Banco también podrá conceder préstamos a esas sociedades. (Así reformado por el artículo 10 de la ley No.7668 de 9 de abril de 1997. Dicho artículo decía reformar el numeral 31, pero con la variación en el articulado que se indica supra en el artículo 14, pasó a ser 32) b) Conceder créditos, a corto, mediano y largo plazo, a las sociedades anónimas laborales, según la reglamentación que previamente dicte la Junta Directiva del Banco Popular y de Desarrollo Comunal. c) Administrar cualquier fideicomiso que, en el futuro, se cree en ese Banco, con fondos públicos, para impulsar la creación de sociedades anónimas laborales. ch) Administrar un fondo nacional de avales que permita conceder fianzas a las sociedades anónimas laborales, cuando sus garantías reales resulten insuficientes para concederles préstamos. La Junta Directiva del Banco Popular reglamentará, el funcionamiento de este fondo, en un plazo no mayor de seis meses. d) Colaborar con las sociedades anónimas laborales en la formulación y evaluación de sus proyectos, así como coadyuvar, financieramente, en las actividades de capacitación, divulgación e investigación de las sociedades anónimas laborales, por medio del Instituto mencionado en el artículo 32 de esta ley, de conformidad con disposiciones de su Junta Directiva. (Así reformado por el artículo 10 de la ley Nº 7668 de 9 de abril de 1997. Dicho artículo decía reformar el numeral 31, pero con la variación en el articulado que se indica supra en el artículo 14, pasó a ser 32) e) Cualesquiera otras funciones que le asigne la Junta Directiva del Banco Popular y de Desarrollo Comunal.

a) Administrar los recursos financieros, internos y externos, que otorgue el Estado a esa Institución para financiar los proyectos presentados por las sociedades anónimas laborales. Con sus propios recursos, el Banco también podrá conceder préstamos a esas sociedades.

(Así reformado por el artículo 10 de la ley No.7668 de 9 de abril de 1997. Dicho artículo decía reformar el numeral 31, pero con la variación en el articulado que se indica supra en el artículo 14, pasó a ser 32)

b) Conceder créditos, a corto, mediano y largo plazo, a las sociedades anónimas laborales, según la reglamentación que previamente dicte la Junta Directiva del Banco Popular y de Desarrollo Comunal.

c) Administrar cualquier fideicomiso que, en el futuro, se cree en ese Banco, con fondos públicos, para impulsar la creación de sociedades anónimas laborales.

ch) Administrar un fondo nacional de avales que permita conceder fianzas a las sociedades anónimas laborales, cuando sus garantías reales resulten insuficientes para concederles préstamos. La Junta Directiva del Banco Popular reglamentará, el funcionamiento de este fondo, en un plazo no mayor de seis meses.

d) Colaborar con las sociedades anónimas laborales en la formulación y evaluación de sus proyectos, así como coadyuvar, financieramente, en las actividades de capacitación, divulgación e investigación de las sociedades anónimas laborales, por medio del Instituto mencionado en el artículo 32 de esta ley, de conformidad con disposiciones de su Junta Directiva.

(Así reformado por el artículo 10 de la ley Nº 7668 de 9 de abril de 1997. Dicho artículo decía reformar el numeral 31, pero con la variación en el articulado que se indica supra en el artículo 14, pasó a ser 32)

e) Cualesquiera otras funciones que le asigne la Junta Directiva del Banco Popular y de Desarrollo Comunal.

ARTÍCULO 33

El Banco Popular y de Desarrollo Comunal destinará, del total del crédito mencionado en el artículo 25, un diez por ciento (10%) a la Universidad Nacional. Este centro de enseñanza deberá fundar el Instituto de Sociedades Anónimas Laborales, el cual se encargará de:

a) Administrar, por medio de la Fundación Pro-Ciencia, Arte y Cultura de la Universidad Nacional, los recursos financieros internos y externos que esta Ley le otorgue, así como los que el Estado u otras instituciones, públicas o privadas, nacionales o internacionales, concedan a ese Instituto para fomentar la investigación, el desarrollo, el asesoramiento y la capacitación administrativa, técnica y jurídica de las sociedades anónimas laborales. b) Esos asesoramientos podrán realizarse por medio de firmas consultoras que trabajen como sociedades anónimas laborales, las cuales tendrán prioridad en la contratación de ese tipo de servicios. c) Colaborar con las empresas privadas, las instituciones públicas y las sociedades anónimas laborales, en la formulación y la evaluación de proyectos que promuevan y organicen esas sociedades. ch) La Universidad Nacional creará, con los fondos a que se refiere este artículo, un fideicomiso para financiar las actividades del Instituto de Sociedades Anónimas Laborales. d) Ese Instituto funcionará bajo la dirección de la Universidad Nacional, a partir de la publicación de esta ley. Cualquier entidad de carácter nacional que se establezca y represente los intereses de las sociedades anónimas laborales, tendrá un representante permanente, en calidad de consejero, ante el Instituto.

a) Administrar, por medio de la Fundación Pro-Ciencia, Arte y Cultura de la Universidad Nacional, los recursos financieros internos y externos que esta Ley le otorgue, así como los que el Estado u otras instituciones, públicas o privadas, nacionales o internacionales, concedan a ese Instituto para fomentar la investigación, el desarrollo, el asesoramiento y la capacitación administrativa, técnica y jurídica de las sociedades anónimas laborales.

b) Esos asesoramientos podrán realizarse por medio de firmas consultoras que trabajen como sociedades anónimas laborales, las cuales tendrán prioridad en la contratación de ese tipo de servicios.

c) Colaborar con las empresas privadas, las instituciones públicas y las sociedades anónimas laborales, en la formulación y la evaluación de proyectos que promuevan y organicen esas sociedades.

ch) La Universidad Nacional creará, con los fondos a que se refiere este artículo, un fideicomiso para financiar las actividades del Instituto de Sociedades Anónimas Laborales.

d) Ese Instituto funcionará bajo la dirección de la Universidad Nacional, a partir de la publicación de esta ley. Cualquier entidad de carácter nacional que se establezca y represente los intereses de las sociedades anónimas laborales, tendrá un representante permanente, en calidad de consejero, ante el Instituto.

Esa entidad deberá contar con un estatuto que garantice los principios constitucionales de igualdad, representatividad y proporcionalidad, y la obligación del Estado de velar por los intereses del sector.

(Así reformado por el artículo 11 de la ley Nº 7668 de 9 de abril de 1997. Dicho artículo decía reformar el numeral 32, pero con la variación en el articulado que se indica supra en el artículo 14, pasó a ser 33)

ARTÍCULO 34

El Ministerio de Planificación Nacional y Política Económica incluirá entre sus prioridades de cooperación técnica internacional, a partir de la vigencia de esta Ley, todo lo relativo a la financiación de programas para el desarrollo de las sociedades anónimas laborales.

ARTÍCULO 35

Para lo imprevisto en esta Ley, las sociedades anónimas laborales se regirán por las normas del Código de Comercio que les sean aplicables.

ARTÍCULO 36

Estas sociedades no están sujetas a las disposiciones de la Ley Nº 7091 del 10 de febrero de 1988. Ley de regulación de la publicidad de la oferta pública de valores.

ARTÍCULO 37

El Poder Ejecutivo dictará las disposiciones reglamentarias para la aplicación de la presente Ley.

ARTÍCULO 38

Esta Ley es de interés público y regirá a partir de su publicación.

TRANSITORIOS DE LA LEY Nº 7668 de 9 de abril de 1997:

TRANSITORIO I

Las sociedades anónimas laborales que antes de la vigencia de esta ley hayan suscrito contratos con el Estado o las instituciones públicas, podrán extender la vigencia del contrato hasta cumplir cinco años, siempre que las partes contratantes estén de acuerdo y lo manifiesten por escrito.

TRANSITORIO II

El Poder Ejecutivo reglamentará la presente ley y modificará en lo pertinente el reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas Laborales, No. 7407, en un plazo máximo de seis meses a partir de su publicación en La Gaceta.

TRANSITORIO UNICO.- Autorízase, al Poder Ejecutivo para contratar un empréstito con organismos internacionales, hasta por una suma equivalente a veinte millones de dólares estadounidenses (US$20.000.000), que se destinará a financiar líneas de crédito para las sociedades anónimas laborales. Estos recursos serán administrados por el Banco Popular y de Desarrollo Comunal.