Reforma de los Artículos 18, Inciso 6), 76, 77, 103, 234, Inciso b), y 245; y Derogatoria del Artículo 235 bis de la Ley 3284, Código de Comercio, del 30 de abril de 1964, y sus Reformas (Ley N.° 10729)

N° 10729

LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA

DECRETA:

REFORMA DE LOS ARTÍCULOS 18, INCISO 6), 76, 77, 103, 234, INCISO B), Y 245; Y DEROGATORIA DEL ARTÍCULO 235 BIS DE LA LEY 3284, CÓDIGO DE COMERCIO, DEL 30 DE ABRIL DE 1964, Y SUS REFORMAS

Nota de la Biblioteca Jurídica: La Gaceta no ofrece de esta ley un texto digital fiable. Este texto lo transcribió la Biblioteca Jurídica y lo cotejó, palabra por palabra, con la página oficial; el facsímil oficial se reproduce íntegro al final del PDF de esta ley (Alcance N.° 69 a La Gaceta N.° 98 del 30 de mayo de 2025, páginas 93 a 97 del PDF del Alcance; 5 páginas).

ARTÍCULO 1

Se reforman los artículos 18, inciso 6), 76, 77, 103, 234, inciso b), y 245 de la Ley 3284, Código de Comercio, del 30 de abril de 1964. Los textos son los siguientes:

Artículo 18- La escritura constitutiva de toda sociedad mercantil deberá contener:

(...)

6- Razón social o denominación. En la sociedad anónima y en la de responsabilidad limitada, en vez de razón social o denominación, el Registro Nacional asignará de manera oficiosa y automática, al momento de la inscripción, el número de cédula jurídica; salvo lo dispuesto en leyes especiales.

(...).

Artículo 76- Podrán estas sociedades únicamente identificarse o individualizarse por el número de cédula jurídica y será requisito indispensable, en todo caso, el aditamento de "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o solamente "Limitada", pudiéndose abreviar así: "S.R.L." o "Ltda.". Las personas que permitan expresamente la inclusión de su nombre o apellidos en la razón social responderán hasta por el monto del mayor de los aportes.

Artículo 77- En todos los documentos, facturas, anuncios o publicaciones de la sociedad, la cédula jurídica otorgada conforme al artículo anterior deberá ser precedida o seguida de las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Limitada" o sus abreviaturas. La omisión de este requisito hará incurrir a los socios en responsabilidad solidaria e ilimitada, por los perjuicios ocasionados a terceros con tal motivo.

Artículo 103- La forma de identificarse o individualizarse será mediante el número de cédula jurídica, el cual es propiedad exclusiva de la sociedad e irá precedida o seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.”. Para que goce de la protección del Registro de Propiedad Intelectual debe inscribir su nombre comercial conforme lo indica el artículo 245 del Código de Comercio.

Artículo 234- Los que ejercen el comercio contraen las siguientes obligaciones:

(...)

b) Distinguir su establecimiento con su nombre, que puede ser, si se tratara de una sociedad o denominación, debidamente registrada y, en el caso de la sociedad anónima y la de responsabilidad limitada, con el nombre comercial debidamente inscrito.

(...).

Artículo 245- Independientemente de la inscripción en el Registro Mercantil, las sociedades, para gozar de la protección del Registro de Marcas de Comercio, deberán inscribir su razón o nombre comercial. La razón comercial de una sociedad en nombre colectivo, a falta de apellido de todos los socios, debe contener, al menos, el de alguno de ellos con el aditamento "y Compañía", "y Hermanos", "e Hijos" u otro semejante. La razón social de una compañía en comandita debe contener por lo menos el apellido de uno de los comanditados y un aditamento que indique que la sociedad es de esta clase. No podrá contener otros nombres que los de los socios ilimitadamente responsables.

Las sociedades por acciones no tendrán razón social, sino un número de cédula jurídica asignado al momento de la constitución. En las sociedades de responsabilidad limitada se usará el número de cédula jurídica con el aditamento "Responsabilidad Limitada" o "Limitada".

ARTÍCULO 2

Se deroga el artículo 235 bis de la Ley 3284, Código de Comercio, del 30 de abril de 1964.

TRANSITORIO ÚNICO

En los documentos en trámite, al momento de entrada en vigencia de la presente ley, se observará el procedimiento dispuesto en la legislación anterior, hasta lograr su inscripción registral o la caducidad del asiento de presentación.

Rige a partir de su publicación.