La Ley de Protección al Representante de Casas Extranjeras, N.º 6209, constituye un pilar esencial dentro del marco jurídico costarricense al reconocer y tutelar la relación comercial entre entidades internacionales y sus agentes locales. Su promulgación responde a la necesidad de equilibrar el poder económico de las casas extranjeras con la vulnerabilidad de los representantes, distribuidores y fabricantes costarricenses. Al incorporar principios de equidad contractual, la norma refuerza la seguridad jurídica y promueve la inversión extranjera responsable. En consecuencia, se inserta de manera transversal en el Derecho Comercial, el Derecho Laboral y la normativa de protección al consumidor.
La legislación aborda la definición precisa de los sujetos involucrados, como “casa extranjera”, “representante”, “distribuidor exclusivo” y “fabricante”, estableciendo un marco conceptual claro para la actuación de cada parte. Regula, a su vez, los derechos y obligaciones que emergen de los contratos de representación, distribución y fabricación, incluyendo la forma de determinación de precios en caso de terminación. Asimismo, contempla los supuestos en que la casa extranjera puede dar por concluido el vínculo contractual, señalando causas justas que generan responsabilidad. De este modo, la ley cubre tanto la fase contractual como la eventual disolución de la relación comercial.
Ley de Protección al Representante de Casas Extranjeras en Costa Rica (Ley N° 6209)
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Entre las disposiciones clave destaca la obligación de la casa extranjera de adquirir la existencia de sus productos al representante, distribuidor o fabricante cuando se cancela la relación, a un precio que incluya los costos y un porcentaje razonable de la inversión, fijado por el Ministerio de Economía, Industria y Comercio. La norma también enumera causas justas para la terminación del contrato, como delitos contra la propiedad del agente, cesación de actividades, restricciones injustificadas en ventas, falta de pago de comisiones y modificaciones unilaterales lesivas. Además, establece la responsabilidad solidaria de la empresa resultante de fusiones, absorciones o transformaciones, garantizando la continuidad de la indemnización. Estas medidas buscan evitar abusos y proporcionar un remedio efectivo a los representantes afectados.
Para los profesionales del derecho, la Ley N.º 6209 ofrece un cuerpo normativo actualizado que requiere interpretación y aplicación cuidadosa en litigios y negociaciones comerciales. Los abogados deben asesorar a sus clientes sobre la correcta redacción de contratos y la observancia de los criterios de terminación para prevenir contingencias. Los ciudadanos, por su parte, se benefician de una mayor protección frente a prácticas desleales de empresas internacionales que operan en el país. En un contexto de creciente globalización, la normativa se vuelve indispensable para asegurar relaciones comerciales justas y sostenibles en Costa Rica.
Para efectos de esta ley se dan las siguientes
definiciones:
a) "Casa extranjera": persona física o jurídica que, radicada en el
extranjero, realice actividades comerciales en el país, por sí o por medio
de sucursales filiales o subsidiarias.
b) "Representante de casas extranjeras": toda persona física o jurídica
que, en forma continua y autónoma,-con o sin representación legal- prepare,
promueva, facilite o perfeccione la venta o distribución de bienes o
servicios que casas extranjeras venden o presten en el país.
c) "Distribuidor exclusivo o codistribuidor": toda persona física o
jurídica que, mediante un contrato con una casa extranjera, importe o
fabrique en el país bienes para su distribución en el mercado nacional,
actuando por cuenta y riesgo propio.
d) "Fabricante": toda persona física o jurídica que elabore, envase o
fabrique en el país, productos con la marca de una casa extranjera que lo
haya autorizado para ello, usando la materia prima y las técnicas que esa
casa le indique.
(Así derogado por el artículo 3° de la Ley N ° 8629 del 30 de noviembre de 2007).
Cuando se produzca la cancelación de una representación, distribución o fabricante, la casa extranjera representada deberá comprar la existencia de sus productos a su representante, distribuidor o fabricante, a un precio que incluya los costos de esos productos más el porcentaje razonable de la inversión que éste haya hecho. Este porcentaje que (sic*) será determinado por el Ministerio de Economía, Industria y Comercio. (sic*) Debe omitirse el "que".
Son causas justas para la terminación del contrato de representación, distribución o fabricación, con responsabilidad para la casa extranjera:
a) Los delitos cometidos por personeros suyos contra la propiedad y el buen nombre del representante, distribuidor o fabricante.
b) La cesación de actividades de la casa extranjera, salvo que se deba a fuerza mayor.
c) Las restricciones injustificadas en las ventas, impuestas por la casa extranjera, que resulten en una reducción del volumen de las transacciones que efectuaba su representante, distribuidor o fabricante.
d) La falta de pago oportuno de las comisiones u honorarios devengados por el representante, distribuidor o fabricante. e)El nombramiento de un nuevo representante, distribuidor o fabricante, cuando los afectados hayan ejercido la representación, distribución o fabricación en forma exclusiva y tal exclusividad haya sido pactada expresamente en el contrato respectivo.
(Así reformado el inciso anterior por el artículo 1° de la Ley N° 8629 del 30 de noviembre de 2007).
f) Toda modificación unilateral, introducida por la casa extranjera a su contrato de representación, distribución o fabricación, que lesione los derechos o intereses de su representante, distribuidor o fabricante. g) Cualquier otra falta grave de la casa extranjera que lesione los derechos y obligaciones contractuales o legales que tiene con su representante, distribuidor o fabricante". h) Cuando una casa extranjera cambie de domicilio, razón social, se transforme, se subdivida, cambie de objeto, lo mismo que se fusione con otra o sea absorbida por otra no es causa de terminación del contrato de representación, agencia o distribución. La empresa con la cual se hubiere fusionado, la hubiese absorbido o haya sido autorizada para el uso de las marcas, responderá solidariamente hasta por el monto de la indemnización en los mismos términos, pudiendo por lo tanto el concesionario ejercer las mismas acciones que otorga este ley contra las cuales se hubiese fusionado, la hubiese absorbido o contra cada una de las subdivisiones en que se hubiese desdoblado la empresa o recibido la autorización para el uso de la marca.
i) La terminación del contrato antes del vencimiento del plazo acordado por las partes o no otorgar el aviso previo establecido en el contrato.
(Así adicionado el inciso anterior por el artículo 2° de la Ley N° 8629 del 30 de noviembre de 2007).
j) La terminación del contrato no notificada al representante, distribuidor o fabricante al menos con diez meses de anticipación, cuando el contrato no indique fecha de vencimiento o en ausencia de disposición respecto al aviso previo."
(Así adicionado el inciso anterior por el artículo 2° de la Ley N° 8629 del 30 de noviembre de 2007).
( Así adicionado por ley N°6333 de 7 de junio de 1979).
Son causas justas de terminación del contrato de representación, distribución, o fabricación, sin ninguna responsabilidad para la casa extranjera:
a) Los delitos contra la propiedad y el buen nombre de la casa extranjera, cometidos por el distribuidor o por el fabricante.
b) La ineptitud o negligencia del representante, distribuidor o fabricante, declarada por uno de los jueces del domicilio de éste, así como la disminución o el estancamiento prolongado y sustancial de la ventas, por causas imputables al representante, distribuidor o fabricante. La fijación de cuotas o restricciones oficiales a la importación o venta del artículo o servicio, hará presumir la inexistencia del cargo en contra del representante, distribuidor o fabricante, salvo prueba en contrario. ( Así reformado por ley N° 6333 de 7 de junio de 1979) c) La violación, por parte del representante, del distribuidor o del fabricante del secreto profesional y de fidelidad a la casa extranjera, mediante la revelación de hechos, conocimientos o técnicas concernientes a la organización, a los productos y al funcionamiento de la casa extranjera, adquiridos durante las relaciones comerciales con ésta. d) Cualquier otra falta grave del representante, del distribuidor o del fabricante con respecto a sus deberes y obligaciones contractuales o legales con la casa extranjera. e) La terminación del contrato al vencimiento del plazo acordado por las partes o cuando se otorgue el aviso previo establecido en el contrato.
(Así adicionado el inciso anterior por el artículo 2° de la Ley N° 8629 del 30 de noviembre de 2007).
f) La terminación del contrato notificada al representante, distribuidor o fabricante por lo menos con diez meses de anticipación, cuando el contrato no indique fecha de vencimiento o en ausencia de disposición respecto al aviso previo.
(Así adicionado el inciso anterior por el artículo 2° de la Ley N° 8629 del 30 de noviembre de 2007).
La persona física o jurídica que asume total o parcialmente cualquier actividad comercial que antes ejercía una casa extranjera a través de un representante, distribuidor o fabricante, responderá de la continuidad del contrato de representación, distribución o fabricación, salvo que la casa extranjera hubiera cubierto, previamente la indemnización correspondiente.
Los derechos del representante, distribuidor o fabricante, por virtud de esta Ley, serán irrenunciables.
La ausencia de una disposición expresa en un contrato de representación, distribución o fabricación para la solución de disputas, presumirá que las partes tuvieron la intención de dirimir cualquier disputa por medio de un arbitraje vinculante. Dicho arbitraje podrá desarrollarse en Costa Rica. No obstante, la presunción de la intención de someter una disputa a arbitraje no aplicará cuando una de las partes objete el arbitraje
(Así reformado el inciso anterior por el artículo 1° de la Ley N° 8629 del 30 de noviembre de 2007).
Los derechos y obligaciones originados en esta ley prescribirán en el término de dos años, contados a partir del hecho que motiva el reclamo.
(Así derogado por el artículo 3° de la Ley N ° 8629 del 30 de noviembre de 2007).
Para efectos de esta ley, la antigüedad de los contratos de representación, distribución o fabricación de hecho, se computará desde el inicio de las relaciones entre las partes.
Cuando, con fundamento en alguna de las disposiciones de esta Ley, se reclame alguna indemnización por daños y perjuicios, deberá resarcirse íntegramente la lesión patrimonial causada o la que necesariamente pueda causarse, como consecuencia directa e inmediata de la infracción de la norma o de la violación del derecho subjetivo, con arreglo a los principios de la equidad y la sana crítica. En esta materia, serán de aplicación las reglas del Código Civil.
En el proceso tendiente a obtener una indemnización al amparo de esta Ley, el juez, a petición de parte, podrá fijar una garantía prudencial, que será proporcional al monto de la indemnización reclamada, cuando sumariamente se acredite que la parte, respecto de la cual se pide la garantía, no cuenta con bienes suficientes en el país para responder por una eventual sentencia condenatoria. La garantía deberá consistir en un depósito en efectivo o en valores de comercio a la orden del juzgado; en este último caso, su valor se apreciará por el que tengan en plaza, a juicio del juez. El juez prevendrá sobre el depósito de la garantía a la parte requerida en el plazo que fijará al efecto, bajo el apercibimiento de no oír sus posteriores gestiones en caso de omisión.
(Así adicionado por el artículo 2° de la Ley N ° 8629 del 30 de noviembre de 2007).
Derógase la ley Nº 4684 del treinta de noviembre de mil novecientos setenta.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS: I.- Para efectos de esta ley, la vigencia de los contratos de representación, distribución o fabricación existentes, se mantendrán desde la fecha de su celebración.
II.- El Poder Ejecutivo reglamentará la presente ley, en un plazo no mayor de ciento veinte días, a partir de su publicación.
La Ley N° 6209 del 9 de marzo de 1978 protege a las personas físicas o jurídicas costarricenses que actúan como representantes, distribuidores exclusivos o fabricantes de casas extranjeras radicadas fuera del país. Su finalidad histórica es equilibrar la relación contractual asimétrica entre una empresa extranjera de gran capacidad económica y un comercializador local que invierte tiempo, dinero y red de clientes para introducir o mantener una marca extranjera en Costa Rica. El artículo 1 contiene las definiciones legales: casa extranjera es la persona radicada en el extranjero que realiza actividades comerciales en el país, por sí o mediante sucursales, filiales o subsidiarias; representante de casas extranjeras es quien en forma continua y autónoma prepara, promueve, facilita o perfecciona la venta o distribución; distribuidor exclusivo o codistribuidor es quien por contrato importa o fabrica para distribución actuando por cuenta y riesgo propio; y fabricante es quien elabora, envasa o fabrica con la marca extranjera usando la materia prima y técnicas que la casa indique. La ley reconoce que la pérdida abrupta de la representación destruye una empresa local consolidada y por eso impone reglas indemnizatorias y procesales especiales.
La indemnización procede cuando la casa extranjera termina el contrato sin causa justa o cuando el representante o distribuidor termina con causa justa imputable a la casa. El artículo 4, en su versión vigente reformada por la Ley N° 8629 del 30 de noviembre de 2007, enumera las causas justas con responsabilidad para la casa extranjera: delitos de personeros suyos contra la propiedad y buen nombre del representante; cesación de actividades de la casa salvo fuerza mayor; restricciones injustificadas en las ventas que reduzcan el volumen; falta de pago oportuno de comisiones u honorarios; nombramiento de un nuevo representante cuando se hubiere pactado exclusividad; modificación unilateral del contrato que lesione los derechos del representante; cualquier falta grave de la casa; cambio de domicilio, fusión, absorción o transformación de la casa (con responsabilidad solidaria de la empresa absorbente o fusionada hasta el monto de la indemnización); terminación antes del plazo acordado sin aviso previo; y terminación no notificada con al menos diez meses de anticipación cuando no haya plazo en el contrato. Cualquiera de estos supuestos abre el derecho a reclamar la indemnización por daños y perjuicios.
El artículo 5, también reformado por la Ley N° 8629 de 2007, enumera las causas justas sin responsabilidad para la casa extranjera: (a) los delitos contra la propiedad y el buen nombre de la casa extranjera cometidos por el distribuidor o fabricante; (b) la ineptitud o negligencia del representante declarada por un juez de su domicilio, así como la disminución o estancamiento prolongado y sustancial de las ventas por causas imputables al representante (con la salvedad importante de que la fijación de cuotas o restricciones oficiales a la importación hará presumir la inexistencia del cargo contra el representante, salvo prueba en contrario); (c) la violación del secreto profesional y de fidelidad mediante revelación de hechos, conocimientos o técnicas relativos a la organización, productos y funcionamiento de la casa, adquiridos durante la relación; (d) cualquier otra falta grave del representante respecto a sus deberes contractuales o legales; (e) la terminación al vencimiento del plazo acordado o cuando se otorgue el aviso previo establecido en el contrato; y (f) la terminación notificada con al menos diez meses de anticipación cuando el contrato no indique fecha de vencimiento. La carga de la prueba de cualquiera de estas causales recae en la casa extranjera.
La fórmula tradicional de cálculo estaba en el artículo 2 original (hoy derogado por el artículo 3 de la Ley N° 8629 del 30 de noviembre de 2007), que disponía cuatro meses de utilidad bruta por cada año de relación, con tope. Tras la reforma del 2007, el artículo 10 contiene la regla actual: cuando se reclame alguna indemnización por daños y perjuicios, deberá resarcirse íntegramente la lesión patrimonial causada o la que necesariamente pueda causarse, como consecuencia directa e inmediata de la infracción de la norma o de la violación del derecho subjetivo, con arreglo a los principios de la equidad y la sana crítica. Se aplican las reglas del Código Civil sobre daños y perjuicios. Adicionalmente, el artículo 3 establece que cuando se cancele la representación, distribución o fabricación, la casa extranjera deberá comprar la existencia de sus productos al representante, distribuidor o fabricante, a un precio que incluya los costos más un porcentaje razonable de la inversión que éste haya hecho, fijado por el Ministerio de Economía, Industria y Comercio. La cuantificación final del daño se hace en el proceso judicial o arbitral según las pruebas aportadas (libros contables, declaraciones de renta, márgenes históricos).
El artículo 10, primer párrafo, contiene una regla protectora del representante: para efectos de esta ley, la antigüedad de los contratos de representación, distribución o fabricación de hecho, se computará desde el inicio de las relaciones entre las partes. Esto significa que aunque el contrato escrito se haya firmado años después, o aunque se hayan suscrito sucesivos contratos por plazos cortos para disimular una relación duradera, los tribunales toman como punto de partida el inicio efectivo de la relación comercial. Esta regla impide la práctica de fragmentar contratos para reducir artificialmente la antigüedad y, con ella, el monto de la eventual indemnización. La carga de probar el inicio real de la relación corresponde al representante, que normalmente lo hace mediante facturas, correspondencia comercial, registros aduanales, contabilidad histórica o testigos. La jurisprudencia costarricense ha sido consistente en proteger esta antigüedad fáctica frente a maniobras documentales tardías de la casa extranjera, sobre todo cuando la relación ha excedido los cinco años y el distribuidor ha invertido en infraestructura, personal y red de clientes.
Dos artículos protegen al representante en estos escenarios. El artículo 4 inciso h) dispone que cuando una casa extranjera cambie de domicilio, razón social, se transforme, se subdivida, cambie de objeto, se fusione con otra o sea absorbida por otra, no es causa de terminación del contrato de representación, agencia o distribución. La empresa con la cual se hubiere fusionado, la hubiese absorbido o haya sido autorizada para el uso de las marcas, responderá solidariamente hasta por el monto de la indemnización; el concesionario puede ejercer las mismas acciones contra cualquiera de las empresas involucradas en la reorganización. Complementariamente, el artículo 6 establece la sucesión en la relación contractual: la persona física o jurídica que asume total o parcialmente cualquier actividad comercial que antes ejercía una casa extranjera a través de un representante, distribuidor o fabricante, responderá de la continuidad del contrato, salvo que la casa extranjera hubiera cubierto previamente la indemnización correspondiente. Estas dos normas combinadas hacen muy difícil que la casa extranjera evada su responsabilidad indemnizatoria mediante reorganizaciones societarias o ventas del negocio.
Sí. El artículo 7, primer párrafo, es categórico: los derechos del representante, distribuidor o fabricante, por virtud de esta Ley, serán irrenunciables. Esta es una norma de orden público económico que invalida cualquier cláusula contractual mediante la cual el representante renuncie anticipadamente a la indemnización, al plazo de aviso previo, a la antigüedad fáctica, al cómputo de daños conforme al Código Civil o a cualquier otro derecho creado por la ley. En la práctica, las casas extranjeras suelen incluir cláusulas de renuncia, sometimiento exclusivo a derecho extranjero o a foros internacionales que limiten la indemnización; los tribunales costarricenses han desconocido sistemáticamente esas cláusulas cuando la actividad se desarrolla en Costa Rica, considerando que la irrenunciabilidad es un principio tutelar imperativo. La norma funciona como un piso mínimo de protección: las partes pueden mejorarlo a favor del representante por contrato, pero nunca rebajarlo. Esta lógica es análoga a la del derecho laboral y de la del derecho del consumidor, donde la posición desigual de poder justifica una protección legal indisponible.
El artículo 7, segundo párrafo, reformado por el artículo 1 de la Ley N° 8629 del 30 de noviembre de 2007, contiene una regla supletoria interesante: la ausencia de una disposición expresa en un contrato de representación, distribución o fabricación para la solución de disputas, presumirá que las partes tuvieron la intención de dirimir cualquier disputa por medio de un arbitraje vinculante. Dicho arbitraje podrá desarrollarse en Costa Rica. La norma agrega un punto crítico: la presunción de la intención de someter una disputa a arbitraje no aplicará cuando una de las partes objete el arbitraje. Esta cláusula, introducida en el contexto de la entrada en vigor del CAFTA-DR, intenta favorecer el arbitraje sin imponerlo: si el contrato guarda silencio se presume el arbitraje, pero cualquiera de las partes puede objetarlo y entonces la jurisdicción ordinaria costarricense recupera competencia. La elección de foro convenida expresamente sigue siendo válida, sujeta siempre al límite del artículo 7 primer párrafo sobre irrenunciabilidad: si la cláusula de jurisdicción extranjera funciona como mecanismo para frustrar los derechos sustantivos de la ley, los tribunales costarricenses tienden a desconocerla.
El artículo 8 establece un plazo de prescripción especial y corto: los derechos y obligaciones originados en esta ley prescribirán en el término de dos años, contados a partir del hecho que motiva el reclamo. Este plazo se cuenta desde el momento en que ocurre la causa concreta que da origen al derecho, no desde que termina la relación en sentido amplio. Por ejemplo, si la causa es la falta de pago de comisiones, el plazo corre desde el incumplimiento; si es el nombramiento de un competidor en violación de la exclusividad, desde que el representante conoce el nombramiento; si es la terminación abrupta del contrato, desde la fecha efectiva de terminación. La prescripción se interrumpe por las causales generales del Código Civil (notificación judicial, reconocimiento expreso de la deuda, gestiones documentadas de cobro). El plazo de dos años es particularmente corto si se compara con la prescripción ordinaria civil (diez años) o con la mercantil (cuatro años), por lo que es esencial que el representante consulte con su abogado tan pronto identifique el hecho generador y no espere a que la relación termine formalmente, porque podría llegar tarde a la presentación de la demanda.
Sí. El artículo 10, párrafo final, adicionado por la Ley N° 8629 del 30 de noviembre de 2007, dispone: en el proceso tendiente a obtener una indemnización al amparo de esta Ley, el juez, a petición de parte, podrá fijar una garantía prudencial, que será proporcional al monto de la indemnización reclamada, cuando sumariamente se acredite que la parte, respecto de la cual se pide la garantía, no cuenta con bienes suficientes en el país para responder por una eventual sentencia condenatoria. Este es el supuesto típico cuando la casa extranjera no tiene presencia patrimonial relevante en Costa Rica. La garantía debe consistir en un depósito en efectivo o en valores de comercio a la orden del juzgado; si son valores, el juez aprecia su valor a precio de plaza. El juez prevendrá el depósito en el plazo que fije, bajo el apercibimiento de no oír sus posteriores gestiones en caso de omisión. En la práctica esta medida fuerza a la casa extranjera a tomar el juicio en serio desde el inicio: su negativa a depositar la deja sin defensa procesal y abre la vía a una sentencia rápida en su contra.
¡Cuando está en juego lo que más importa,
solo la perfección es aceptable!
Porque la verdadera justicia requiere excelencia, dedicamos nuestro tiempo a quienes entienden que
un servicio jurídico excepcional es una inversión, no un gasto.
Dictamen jurídico sobre la masacre cometida en el Cerro San Miguel de Alajuelita el Domingo de Ramos de 1986: siete víctimas —una mujer adulta y seis menores de edad—; una sentencia condenatoria (1989) anulada en 1990 por graves irregularidades —entre ellas, indicios de tortura para obtener la confesión del adolescente…
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