La constitución de sociedades mercantiles en Costa Rica se encuentra regulada, como regla general, por el Código de Comercio (Ley 3284 del 30 de abril de 1964), que contempla las figuras típicas: la sociedad en nombre colectivo, la sociedad en comandita simple, la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad en comandita por acciones. Sin embargo, junto a este régimen común coexiste un universo paralelo y progresivamente robusto de sociedades especiales Costa Rica, reguladas por leyes sectoriales que modulan, adicionan o sustituyen reglas del Código de Comercio para atender finalidades específicas: democratizar la propiedad del capital, profesionalizar la gestión deportiva, canalizar el ahorro público hacia la intermediación bancaria, dotar de personalidad jurídica a los profesionales liberales, o permitir la operación en territorio nacional de personas jurídicas extranjeras mediante sucursales debidamente inscritas.
El presente estudio aborda de manera sistemática la constitución de cinco tipologías de sociedades especiales en el ordenamiento costarricense: las sociedad anónima laboral Costa Rica reguladas por la Ley 7407; las sociedades anónimas deportivas contempladas en la Ley 7800 y su reglamentación; las entidades bancarias privadas constituidas al amparo de la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional (Ley 1644) y supervisadas por la Superintendencia General de Entidades Financieras; las sociedades dedicadas al ejercicio de actividades profesionales reguladas por los colegios profesionales y el Código de Comercio; y la apertura sucursales Costa Rica de sociedades extranjeras conforme al Código de Comercio, el Código Notarial (Ley 7764) y la Ley del Registro Nacional (Ley 5695). A cada tipología se suman deberes tributarios transversales, particularmente el impuesto a las personas jurídicas de la Ley 9428 y, cuando corresponde, las normas de supervisión prudencial del Banco Central (Ley 7558) y de la Superintendencia General de Valores al amparo de la Ley Reguladora del Mercado de Valores (Ley 7732).
La doctrina mercantil tradicional distingue entre sociedades civiles y sociedades mercantiles atendiendo a la causa o finalidad del contrato social. En Costa Rica esta distinción resulta matizada, pues el artículo 17 del Código de Comercio establece como mercantiles a todas las sociedades enumeradas en ese cuerpo normativo con independencia del objeto para el cual se constituyan, siempre que adopten alguna de las formas típicas. A partir de esta base, el ordenamiento ha desarrollado un segundo nivel tipológico: las sociedades especiales, entendidas como aquellas que, manteniendo en sustancia la estructura de alguna forma societaria típica (con preponderancia de la sociedad anónima), se sujetan a un régimen legal particular que modifica su régimen de constitución, gobierno corporativo, capital social, distribución de utilidades, transmisión de acciones o disolución.
El fundamento dogmático de las sociedades especiales reposa en el principio de lex specialis derogat legi generali, conforme al cual la norma especial prevalece sobre la general en las materias por ella reguladas. Así, cuando el legislador costarricense creó la sociedad anónima laboral mediante la Ley 7407, no suprimió las reglas generales de la sociedad anónima: las mantuvo como regulación supletoria, aplicable en todo aquello que la ley especial no hubiere regulado. Este esquema de integración normativa implica que el operador jurídico, al constituir una sociedad especial, debe leer en paralelo al menos dos cuerpos legales: la ley especial que la tipifica y el Código de Comercio que la completa. A ello se suman, según corresponda, el Código Notarial, el Código Civil, las directrices de colegios profesionales, los reglamentos del Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (CONASSIF) o los estatutos del Instituto Costarricense del Deporte y la Recreación (ICODER).
La ratio legis de las sociedades especiales se explica por razones de política económica, social o regulatoria. En unos casos, el legislador busca favorecer la participación de ciertos grupos en la propiedad del capital productivo (es el caso de las sociedades anónimas laborales, concebidas como instrumento de democratización empresarial). En otros, pretende imponer estándares elevados de solvencia y transparencia por tratarse de actividades que captan recursos del público o generan riesgos sistémicos (como ocurre con los bancos). En otros, persigue profesionalizar sectores tradicionalmente gestionados con informalidad (como el deporte de alto rendimiento, que demanda estructuras societarias transparentes para canalizar patrocinios, transferencias y derechos televisivos). Finalmente, respecto de las sucursales, la finalidad es permitir la presencia legítima del capital extranjero bajo un régimen de publicidad registral que proteja a terceros que contratan en Costa Rica con una persona jurídica cuya matriz se encuentra domiciliada fuera del territorio nacional.
Conceptualmente, conviene diferenciar la sociedad especial de figuras afines. La sociedad especial no debe confundirse con la sociedad de propósito específico (special purpose vehicle), que es una herramienta de ingeniería financiera para aislar riesgos en operaciones concretas, aunque se constituya como sociedad anónima común. Tampoco se identifica con la sociedad controlada o filial, que es una relación intersocietaria de dominación económica y no un tipo societario. Ni se confunde con la empresa de economía mixta, donde concurren capital público y privado bajo un régimen de derecho administrativo con rasgos mercantiles. La sociedad especial, en sentido estricto, es aquella a la que la ley asigna un régimen típico diferenciado.
El nacimiento del derecho societario costarricense se remonta al Código de Comercio de 1853, que siguió el modelo del Código de Comercio español de 1829 y, más tarde, al Código de Comercio de 1964 que rige hasta la actualidad con múltiples reformas. Durante más de un siglo, las formas societarias disponibles en Costa Rica fueron las clásicas del derecho mercantil continental, sin diferenciaciones significativas por actividad. La banca, sin embargo, constituyó la primera gran excepción: con la promulgación de la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional (Ley 1644 del 26 de septiembre de 1953) y, más tarde, con la nacionalización bancaria decretada por la Junta Fundadora de la Segunda República en 1948, se estableció un régimen especial de organización y supervisión que diferenciaba a los bancos comerciales del Estado de cualquier otra sociedad mercantil. Durante décadas, el monopolio de la captación del público perteneció a la banca estatal, hasta las reformas de los años ochenta y noventa que abrieron el sector a la banca privada mediante modificaciones a la Ley 1644 y la creación de mecanismos de supervisión prudencial.
En el ámbito del mercado de valores, el antecedente inmediato fue la Ley Reguladora del Mercado de Valores de 1990, que fue posteriormente sustituida por la Ley 7732 del 27 de enero de 1998, la cual creó la Superintendencia General de Valores (SUGEVAL) y estableció un régimen de autorización y supervisión para puestos de bolsa, sociedades administradoras de fondos de inversión y emisores de valores. La Ley 7732 introdujo tipologías societarias especiales como la sociedad administradora de fondos de inversión, cuya constitución exige autorización previa del regulador, capital mínimo reforzado y un objeto social exclusivo. Paralelamente, la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica (Ley 7558 del 3 de noviembre de 1995) instauró el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero como órgano rector de las superintendencias (SUGEF, SUGEVAL, SUPEN y, más tarde, SUGESE), consolidando un modelo de supervisión consolidada que disciplina la constitución y funcionamiento de todas las sociedades del sector financiero.
La democratización de la propiedad empresarial llegó con la Ley de Sociedades Anónimas Laborales (Ley 7407 del 3 de mayo de 1994), inspirada en el modelo español de las sociedades anónimas laborales de la Ley 19/1982 y su posterior desarrollo en la Ley 4/1997 de España. La Ley 7407 costarricense respondió a la necesidad de canalizar procesos de reconversión industrial y permitir que los trabajadores pudieran acceder a la propiedad del capital de las empresas en las que laboraban, con un régimen que reserva la mayoría accionaria a socios trabajadores y limita la concentración individual del capital. Aunque su uso en Costa Rica ha sido modesto frente a la sociedad anónima común, la figura permanece vigente como alternativa para experiencias de economía social y cooperativismo de trabajo.
El deporte profesional recibió un impulso de regularización con la Ley de Creación del Instituto Costarricense del Deporte y la Recreación (Ley 7800 del 30 de abril de 1998), que reestructuró el régimen jurídico del deporte costarricense y, entre otras medidas, abrió la posibilidad de que los clubes deportivos se organicen bajo formas societarias mercantiles, en particular sociedades deportivas. Esta transición obedeció a la creciente profesionalización del fútbol costarricense y de otras disciplinas, que demandaban estructuras capaces de gestionar patrocinios, derechos de imagen, transferencias de deportistas y recursos derivados de transmisiones audiovisuales con transparencia y responsabilidad patrimonial limitada.
Las sociedades de actividades profesionales, aunque no cuentan con una ley especial unitaria, han encontrado su marco en el Código de Comercio, en las leyes orgánicas de cada colegio profesional y en reglamentos emitidos por estos entes. Históricamente, el ejercicio liberal de las profesiones se realizó bajo la forma de personas físicas, con simples contratos de asociación informal entre colegas. Durante las últimas décadas, sin embargo, la complejidad creciente de los servicios profesionales (asesoría legal multidisciplinaria, firmas contables, estudios de arquitectura e ingeniería, centros médicos especializados) ha impulsado la adopción de formas societarias típicas, particularmente la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada, con adaptaciones derivadas de la naturaleza personalísima de la prestación profesional y de las exigencias deontológicas propias de cada colegio.
Finalmente, la apertura de sucursales de sociedades extranjeras en Costa Rica encuentra su regulación en el Código de Comercio, específicamente en los artículos que disciplinan a las sociedades extranjeras y su operación en territorio nacional. Esta normativa, completada por las disposiciones del Código Notarial sobre protocolización de documentos emitidos en el extranjero y por la Ley del Registro Nacional sobre inscripción de actos y contratos, ha permitido la instalación de filiales y sucursales de empresas multinacionales que han encontrado en Costa Rica un polo de servicios, manufactura de precisión y tecnología. La internacionalización de la economía costarricense, especialmente a partir de la adhesión a la Organización Mundial del Comercio y la firma de tratados de libre comercio, intensificó la demanda de reglas claras para la presencia corporativa foránea.
La Ley de Sociedades Anónimas Laborales, Ley 7407, fue promulgada el 3 de mayo de 1994 y publicada en La Gaceta. Su propósito declarado es fomentar la constitución de sociedades anónimas en las que los trabajadores posean la mayoría del capital social, con un régimen diferenciado que reconozca la especial vinculación entre las personas trabajadoras y la empresa. La ley se aplica supletoriamente a las disposiciones del Código de Comercio sobre sociedades anónimas, de modo que todo aquello que la Ley 7407 no regule expresamente se rige por el régimen común de la sociedad anónima.
La característica distintiva de la sociedad anónima laboral (SAL) es la participación mayoritaria de los trabajadores en el capital social. La ley exige que los socios trabajadores posean, en conjunto, más del cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto. A estos efectos, se entiende por socio trabajador aquel que presta servicios personales, remunerados y de carácter permanente a la sociedad. Los socios no trabajadores son, por exclusión, aquellos que aportan capital sin vinculación laboral, cuya participación colectiva no puede exceder del porcentaje complementario que la ley permita reservar al capital externo.
El capital social de la SAL se divide en dos clases de acciones: las acciones laborales, de titularidad obligatoria de socios trabajadores; y las acciones generales, suscribibles por cualquier persona. La transmisión de acciones laborales está sujeta a restricciones orientadas a preservar el carácter laboral mayoritario de la sociedad: el derecho de adquisición preferente por parte de los restantes socios trabajadores, la limitación de la concentración accionaria individual, y la obligación de ofrecer las acciones a la sociedad o a los socios trabajadores antes de venderlas a terceros. Cuando un socio trabajador cesa en la relación laboral, sus acciones laborales deben convertirse en acciones generales o ser transmitidas a otros socios trabajadores dentro del plazo que la ley y el pacto social establezcan.
La constitución de una SAL se realiza mediante escritura pública otorgada ante notario público, de conformidad con el Código Notarial y el Código de Comercio. El pacto social debe contemplar los elementos comunes a toda sociedad anónima (denominación, domicilio, objeto, capital, plazo, órganos sociales) más las cláusulas específicas derivadas de la Ley 7407: la definición de las clases de acciones, las reglas de transmisión de acciones laborales, los mecanismos de incorporación de nuevos socios trabajadores y la participación de los trabajadores en los órganos de gobierno. La sociedad debe inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional, y debe incluir en su razón social la referencia "Sociedad Anónima Laboral" o la abreviatura "S.A.L.", para advertir a terceros sobre su régimen especial.
La ley reconoce incentivos y mecanismos de apoyo para la SAL, entre ellos la posibilidad de destinar un porcentaje de las utilidades a un fondo especial de reserva destinado a la adquisición de nuevas acciones por los trabajadores, y la posibilidad de que los trabajadores accedan a financiamiento para la suscripción del capital social. En la práctica, el uso de esta figura ha sido limitado frente a la sociedad anónima común y la sociedad de responsabilidad limitada, pero mantiene relevancia en sectores cooperativos, procesos de reconversión empresarial y proyectos de economía social.
La Ley de Creación del Instituto Costarricense del Deporte y la Recreación, Ley 7800 del 30 de abril de 1998, estableció el marco jurídico del deporte costarricense y, entre otros aspectos, regula la organización de los clubes deportivos. La norma permite que estos se constituyan como asociaciones deportivas sin fines de lucro al amparo de la Ley de Asociaciones, o bien como sociedades anónimas deportivas, figura destinada principalmente a la gestión del deporte profesional.
La sociedad anónima deportiva se caracteriza por tener como objeto social exclusivo la participación en competiciones deportivas profesionales y actividades conexas, así como la gestión comercial derivada de esa actividad: explotación de derechos de imagen, comercialización de derechos de transmisión audiovisual, gestión de academias de formación, contratación de deportistas y personal técnico, y administración de instalaciones deportivas. Esta exclusividad del objeto social distingue a la sociedad anónima deportiva de cualquier sociedad anónima común que pudiera explotar colateralmente el deporte.
La constitución de una sociedad anónima deportiva se realiza bajo las reglas generales del Código de Comercio para la sociedad anónima, con las particularidades que imponen la Ley 7800 y los reglamentos deportivos aplicables. El pacto social debe describir el objeto deportivo con precisión, identificar la disciplina o disciplinas en que la sociedad participará, y establecer mecanismos de gobernanza que aseguren la transparencia en la gestión. Los estatutos deben respetar las reglas federativas aplicables, ya que la participación en competiciones profesionales depende de la afiliación a la respectiva federación deportiva nacional, la cual a su vez se encuentra afiliada a la confederación internacional correspondiente.
La inscripción en el Registro de Personas Jurídicas sigue las reglas generales, pero la habilitación para competir profesionalmente depende adicionalmente de la obtención de la licencia deportiva ante la federación respectiva (en fútbol, la Federación Costarricense de Fútbol y su Unión de Clubes), el cumplimiento de requisitos patrimoniales y de infraestructura, y la aprobación del presupuesto por los órganos federativos. La sociedad anónima deportiva está sujeta además a las normas de transparencia financiera derivadas de los reglamentos de licencias de clubes que aplican en competiciones internacionales, particularmente las directrices emitidas por la Confederación Sudamericana de Fútbol y la Confederación de Fútbol Asociación de Norte, Centroamérica y el Caribe.
La titularidad de las acciones en una sociedad anónima deportiva generalmente es libre, con las limitaciones que los estatutos y los reglamentos federativos puedan imponer para evitar la concurrencia de intereses o la propiedad multiclub. Los órganos sociales son los propios de la sociedad anónima: asamblea de accionistas, junta directiva y fiscal, con las adaptaciones que demanden los reglamentos deportivos.
La constitución bancos Costa Rica privados se rige primordialmente por la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional, Ley 1644 del 26 de septiembre de 1953, con sus múltiples reformas posteriores, en conjunción con la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica, Ley 7558 del 3 de noviembre de 1995. Mientras que la Ley 1644 define los tipos de bancos, los requisitos de constitución y las operaciones permitidas, la Ley 7558 establece la arquitectura de supervisión prudencial mediante la Superintendencia General de Entidades Financieras (SUGEF) y el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (CONASSIF).
Los bancos privados en Costa Rica deben constituirse como sociedades anónimas, de conformidad con las exigencias de la Ley 1644. El capital social debe ser íntegramente suscrito y pagado en efectivo al momento de la constitución, y debe alcanzar el monto mínimo que la normativa vigente exija, el cual es periódicamente ajustado por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero para reflejar la evolución del sector y los requerimientos internacionales de capitalización. A este capital mínimo inicial se adicionan requerimientos de suficiencia patrimonial durante la operación, los cuales se calculan conforme a la normativa prudencial emitida por el CONASSIF siguiendo los estándares del Comité de Basilea.
El procedimiento de constitución de un banco privado comprende dos etapas sucesivas: la autorización previa por parte del CONASSIF a solicitud de la SUGEF, y la posterior inscripción de la sociedad en el Registro de Personas Jurídicas. La solicitud de autorización debe acompañarse de un plan de negocios, los estatutos sociales proyectados, la identificación de los accionistas significativos con acreditación de su solvencia moral y patrimonial, la estructura de gobierno corporativo, los manuales de políticas (gestión de riesgos, prevención de legitimación de capitales, gobierno corporativo, conducta de mercado) y la prueba del origen lícito de los fondos con los que se constituirá el capital social. La SUGEF analiza la solicitud y eleva recomendación al CONASSIF, el cual resuelve mediante acuerdo motivado.
Una vez obtenida la autorización, la sociedad se constituye mediante escritura pública ante notario, se inscribe en el Registro Nacional y solicita el inicio de operaciones. Antes de iniciar operaciones, la SUGEF verifica el cumplimiento efectivo de los requisitos aprobados (sede física, sistemas informáticos, personal clave, manuales operativos, auditoría interna, oficial de cumplimiento, controles de riesgo). Solo entonces se autoriza el inicio de operaciones y la entidad queda habilitada para captar del público, otorgar crédito y realizar las demás operaciones activas, pasivas y de servicios propias del giro bancario.
El régimen de supervisión prudencial comprende la supervisión continua por la SUGEF, con auditorías in situ y extra situ, el envío periódico de información financiera, el cumplimiento de coeficientes de suficiencia patrimonial, límites de concentración de riesgo por deudor, provisiones por cartera crediticia, y gestión integral de riesgos (crédito, mercado, liquidez, operacional, tecnológico, cumplimiento). El incumplimiento da lugar a sanciones administrativas graduadas y, en casos extremos, a la intervención de la entidad, su resolución o su liquidación conforme a los procedimientos de la Ley 1644 y la Ley 7558.
Junto a los bancos, la Ley 1644 y su normativa complementaria regulan otras entidades de intermediación financiera: las empresas financieras no bancarias (Ley 5044), las mutuales de ahorro y préstamo, las cooperativas de ahorro y crédito (Ley 7391), y las organizaciones cooperativas de ahorro y crédito. Todas estas entidades se sujetan al régimen de autorización previa, supervisión prudencial y resolución de la SUGEF, con las particularidades que imponen sus leyes orgánicas respectivas.
En lo atinente al mercado de valores, la Ley Reguladora del Mercado de Valores (Ley 7732) regula tipologías societarias especiales como los puestos de bolsa (sociedades anónimas con objeto exclusivo de intermediación bursátil), las sociedades administradoras de fondos de inversión y las sociedades titularizadoras. Todas ellas se constituyen previa autorización de la Superintendencia General de Valores y se sujetan a supervisión continua, con capitalización mínima, objeto social exclusivo, manuales internos, auditoría externa y requisitos de gobernanza específicos.
A diferencia de las figuras anteriores, las sociedades de actividades profesionales no cuentan en Costa Rica con una ley especial unitaria que las tipifique. Su régimen se conforma por la aplicación combinada del Código de Comercio (que regula las formas societarias mercantiles), las leyes orgánicas de cada colegio profesional (que definen el marco del ejercicio profesional de la respectiva profesión) y los reglamentos que cada colegio dicte sobre el ejercicio bajo formas societarias.
El rasgo distintivo de las sociedades de actividades profesionales es que su objeto social comprende la prestación de servicios para los cuales la ley exige la titulación e incorporación a un colegio profesional. Esta particularidad introduce tensiones dogmáticas: por un lado, el servicio profesional es personalísimo y se presta bajo la responsabilidad directa del profesional habilitado; por otro, la sociedad es una persona jurídica distinta de los socios, dotada de patrimonio propio y capacidad de obrar. La conciliación entre ambos planos se logra, generalmente, mediante reglas que mantienen la responsabilidad personal y directa del profesional firmante respecto del acto profesional concreto, sin perjuicio de la responsabilidad contractual o extracontractual que la sociedad pueda asumir frente al cliente.
En Costa Rica, diferentes colegios profesionales han dictado normativa sobre el ejercicio societario. El Colegio de Abogados y Abogadas, por ejemplo, regula la conformación de firmas de abogados que operen bajo forma societaria, exigiendo que los socios con facultades de representación y firma profesional se encuentren incorporados al Colegio y habilitados para el ejercicio. Reglas análogas rigen a las firmas contables, cuyos socios dictaminantes deben estar incorporados al Colegio de Contadores Públicos de Costa Rica; a las firmas de arquitectura e ingeniería, sujetas al Colegio Federado de Ingenieros y de Arquitectos; a las sociedades médicas, sujetas al Colegio de Médicos y Cirujanos; y a las sociedades odontológicas, farmacéuticas y otras de naturaleza análoga.
La constitución de una sociedad de actividades profesionales se realiza conforme a las reglas del Código de Comercio para la forma societaria que se elija (típicamente sociedad anónima o sociedad de responsabilidad limitada). La razón social debe describir con precisión el objeto profesional y, según el colegio respectivo, puede exigirse la inclusión del nombre de socios o una denominación fantasiosa acompañada de una referencia al servicio profesional. La escritura constitutiva se otorga ante notario público y se inscribe en el Registro de Personas Jurídicas. Adicionalmente, la sociedad debe registrarse o comunicarse al colegio profesional competente, el cual puede exigir la presentación de los estatutos para verificar que los socios con habilitación profesional cumplan los requisitos del colegio.
El régimen de responsabilidad de las sociedades de actividades profesionales se caracteriza por un modelo dual. La sociedad responde contractualmente frente al cliente por los servicios prestados y por los eventuales incumplimientos. El profesional firmante responde personalmente por la corrección técnica y deontológica del acto profesional; esta responsabilidad personal no se diluye por el hecho de actuar como representante social, pues la ley y el colegio exigen que el acto profesional sea imputable a una persona física habilitada. En materia tributaria y contable, la sociedad tributa como persona jurídica, sin perjuicio de los impuestos que graven los ingresos de los socios por el trabajo personal.
El Código de Comercio de Costa Rica reconoce la operación de sociedades extranjeras en el territorio nacional mediante distintas modalidades: la presencia ocasional mediante contratos celebrados desde el exterior, la constitución de una sociedad local, la adquisición de participaciones en sociedades locales, y la apertura de sucursales. La sucursal, a diferencia de la filial, no es una persona jurídica distinta de la sociedad matriz, sino una extensión de esta en el territorio de otro Estado, dotada de cierta autonomía operativa pero carente de personalidad jurídica propia.
La apertura de una sucursal de sociedad extranjera en Costa Rica requiere, en términos generales, la verificación de la existencia legal de la sociedad matriz en su país de origen, la decisión formal del órgano social competente de abrir la sucursal en Costa Rica, la designación de un representante con facultades suficientes para actuar en nombre de la matriz en el territorio nacional, y la inscripción de la sucursal en el Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional.
Documentalmente, el procedimiento comprende los siguientes elementos: el certificado de existencia y vigencia de la sociedad matriz, emitido por la autoridad competente del país de origen; copia autenticada de los estatutos sociales vigentes; certificación del acuerdo del órgano social competente mediante el cual se resuelve abrir la sucursal en Costa Rica, se define el objeto de las operaciones locales, se asigna un capital de operación si corresponde, y se designa al representante; y poder especial o general a favor del representante, con facultades específicas para contratar, contraer obligaciones, comparecer en juicio y realizar los actos que sean propios del giro.
Todos estos documentos, cuando provienen del extranjero, deben cumplir con las formalidades de legalización consular o apostilla, según el Convenio de La Haya de 1961 sobre Apostilla, al cual Costa Rica se adhirió. Adicionalmente, los documentos redactados en idioma distinto del español deben traducirse por traductor oficial reconocido por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto. Todos los documentos, debidamente legalizados y traducidos, deben protocolizarse ante notario público costarricense, quien emitirá la escritura de protocolización conforme al Código Notarial (Ley 7764).
Una vez protocolizada la documentación, se procede a la inscripción de la sucursal en el Registro de Personas Jurídicas mediante la presentación del testimonio de la escritura de protocolización. El Registro asigna a la sucursal una cédula jurídica propia y queda habilitada para operar en Costa Rica. La sucursal deberá cumplir, durante su operación, con las obligaciones tributarias que correspondan (impuesto sobre la renta sobre rentas de fuente costarricense, impuesto al valor agregado, impuesto a las personas jurídicas de la Ley 9428 si le aplica, retenciones en la fuente, obligaciones del patrono ante la Caja Costarricense de Seguro Social), las obligaciones mercantiles (contabilidad, libros, auditoría si corresponde), y las obligaciones sectoriales si opera en sectores regulados.
La Ley del Registro Nacional (Ley 5695) y su reglamentación determinan los aspectos formales de la inscripción. El Reglamento del Registro Público emite directrices periódicas sobre los documentos exigibles, los plazos y las vías de presentación. La Dirección de Personas Jurídicas del Registro Nacional es la oficina competente para la tramitación.
Desde la óptica tributaria, la sucursal es contribuyente del impuesto sobre la renta por las rentas de fuente costarricense, conforme a la Ley del Impuesto sobre la Renta (Ley 7092). La atribución de rentas entre la casa matriz y la sucursal debe realizarse conforme a los principios de independencia contable y precios de transferencia cuando aplicable. La sucursal debe inscribirse en el Registro Único Tributario del Ministerio de Hacienda, obtener cédula jurídica, y registrar sus libros contables.
Todas las sociedades mencionadas se inscriben en el Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional, creado al amparo de la Ley 5695 del 28 de mayo de 1975. La inscripción constituye el momento en que la sociedad adquiere personalidad jurídica frente a terceros y en que los actos societarios (nombramientos, poderes, modificaciones estatutarias, acuerdos de disolución) alcanzan publicidad registral oponible. La inscripción se realiza mediante la presentación del testimonio de la escritura notarial ante el Registro, con pago de los derechos registrales correspondientes. El Registro examina la regularidad formal del documento, verifica la ausencia de defectos insalvables, y procede a la inscripción, asignando número de cédula jurídica y tomo-asiento en el caso del registro histórico.
La publicidad registral de las sociedades especiales incluye la mención expresa de su naturaleza particular: las sociedades anónimas laborales deben incluir la referencia "S.A.L." en su denominación; los bancos privados deben incorporar los vocablos "Banco" u otra denominación autorizada; las sucursales se inscriben con referencia a la sociedad matriz extranjera. Esta publicidad es esencial para que los terceros conozcan el régimen aplicable a la persona jurídica con la que contratan.
La jurisprudencia costarricense, principalmente de la Sala Primera de la Corte Suprema de Justicia y de la Sala Constitucional, ha ido perfilando criterios relevantes en materia de sociedades especiales, aunque el volumen de resoluciones directamente referidas a cada tipología es asimétrico: abundante en materia bancaria y de mercado de valores, considerable en sociedades de actividades profesionales, moderado en sucursales extranjeras, y modesto en sociedades anónimas laborales y deportivas.
En materia bancaria, la Sala Primera ha reiterado el principio de intensa regulación y supervisión al que se sujetan las entidades financieras, considerando que el régimen de autorización previa de la SUGEF y el CONASSIF no constituye una restricción irrazonable a la libertad de empresa, sino un mecanismo proporcionado de protección del público ahorrante y de estabilidad sistémica. La Sala Constitucional, por su parte, ha avalado reiteradamente el modelo de supervisión prudencial como instrumento legítimo de regulación económica, consistente con los principios del artículo 46 de la Constitución Política sobre libertad de empresa y su limitación por razones de interés público.
La Constitución Política garantiza la libertad de empresa, pero esta libertad no es absoluta: el legislador puede someterla a limitaciones razonables y proporcionadas cuando esté en juego un interés público legítimo, como la estabilidad del sistema financiero y la protección del ahorro del público. La autorización previa para constituir un banco y la supervisión prudencial permanente son expresión de este límite legítimo.
Respecto de las sociedades anónimas laborales, la jurisprudencia disponible se ha enfocado principalmente en la interpretación de las restricciones a la transmisión de acciones laborales y en la resolución de conflictos entre socios trabajadores al momento del cese de la relación laboral. Los tribunales han confirmado que las restricciones legales y estatutarias son válidas y oponibles, siempre que respeten el principio de razonabilidad y no impongan cargas desproporcionadas al socio trabajador saliente. El derecho a obtener el valor real de las acciones en el momento del cese ha sido resguardado, exigiendo que los mecanismos de valoración societaria respeten criterios objetivos y auditables.
En el ámbito deportivo, la jurisprudencia ha sido llamada a pronunciarse sobre la naturaleza jurídica de los clubes, la eficacia interna y externa de los reglamentos federativos, y los límites de la potestad disciplinaria deportiva. La Sala Constitucional ha sostenido que las federaciones deportivas, aunque ejerzan potestades públicas derivadas de la Ley 7800, deben respetar el debido proceso y los derechos fundamentales, especialmente en decisiones disciplinarias que puedan afectar la actividad profesional de deportistas o clubes. En materia societaria propiamente dicha, los tribunales han aplicado con carácter supletorio las reglas del Código de Comercio cuando los estatutos y reglamentos deportivos presentan lagunas.
En el caso de las sociedades de actividades profesionales, la jurisprudencia ha fijado criterios sobre la dualidad de responsabilidades: la responsabilidad del profesional firmante permanece personal e indelegable, mientras que la sociedad responde por el cumplimiento del contrato de servicios. En varios pronunciamientos, los tribunales han descartado que la constitución de una sociedad permita eludir la responsabilidad deontológica o civil personal del profesional que emitió el dictamen, elaboró el proyecto, redactó el acto o suscribió el informe pericial. La firma profesional sigue al profesional, no a la sociedad.
La interposición de una forma societaria no puede servir para diluir la responsabilidad profesional directa del colegiado que firma el dictamen o acto profesional: la firma y la responsabilidad deontológica son indelegables, y la sociedad responde además en la esfera contractual frente al cliente.
Respecto de sucursales de sociedades extranjeras, los pronunciamientos judiciales han clarificado que la sucursal, al no tener personalidad jurídica autónoma, no puede ser demandada de forma separada de la matriz; la demanda debe dirigirse contra la sociedad matriz, con notificación al representante local, sin perjuicio de que pueda designarse la sucursal como domicilio procesal. En materia de competencia internacional, se ha consolidado el criterio de que el foro del lugar de cumplimiento de la obligación o del domicilio del representante local es competente para conocer controversias derivadas de operaciones locales de la sucursal.
La jurisprudencia tributaria ha abordado la fiscalidad de los grupos empresariales y la atribución de rentas entre matriz y sucursal, incorporando progresivamente estándares de precios de transferencia y doctrina internacional sobre la imposición a establecimientos permanentes. El Tribunal Fiscal Administrativo y el Tribunal Contencioso Administrativo han aplicado criterios del Modelo de Convenio Tributario de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos, en línea con la política tributaria internacional en la que Costa Rica participa desde su ingreso a dicha organización.
La configuración del sistema de sociedades especiales ha generado efectos significativos en la economía y la organización empresarial costarricense. La apertura bancaria privada, sustentada en la Ley 1644 y la supervisión prudencial de la SUGEF, permitió el desarrollo de un sistema financiero competitivo, con coexistencia de banca estatal y privada, mutuales y cooperativas de ahorro y crédito. Este pluralismo institucional ha contribuido a la profundización financiera del país, con niveles crecientes de bancarización, inclusión financiera y acceso al crédito, aunque persisten desafíos en materia de penetración rural, costos de intermediación y educación financiera.
Las sociedades de actividades profesionales han facilitado la consolidación de firmas de servicios con escala y especialización, capaces de atender clientes corporativos complejos. Firmas legales, contables, de ingeniería y arquitectura, y de consultoría de gestión han adoptado formas societarias que les permiten gestionar grandes equipos, invertir en tecnología, atender carteras internacionales y sucederse generacionalmente sin los traumas de la disolución personal del vínculo profesional con el cliente. Esta evolución ha beneficiado a los clientes mediante mayor especialización, cobertura territorial y continuidad del servicio.
Las sociedades anónimas laborales, pese a su limitada adopción cuantitativa, han servido como instrumento puntual de reconversión empresarial y de transmisión generacional en empresas donde los trabajadores asumen la propiedad del capital como alternativa al cierre. Su contribución conceptual al derecho societario costarricense es, sin embargo, mayor que su alcance cuantitativo, pues constituyen un referente para el debate sobre democratización empresarial y participación laboral en la propiedad.
Las sociedades anónimas deportivas han acompañado la profesionalización del deporte costarricense, especialmente del fútbol. La migración desde asociaciones deportivas a sociedades anónimas ha permitido captar inversión, ordenar flujos financieros, cumplir requisitos de licencias internacionales y participar en competiciones continentales. No obstante, el sector ha enfrentado desafíos recurrentes de sostenibilidad financiera, gobernanza y cumplimiento tributario, con episodios de crisis de clubes tradicionales que han puesto a prueba la robustez del modelo.
La apertura de sucursales de sociedades extranjeras ha sido decisiva en la estrategia de atracción de inversión extranjera directa. Costa Rica se ha posicionado como plataforma de servicios (contact centers, servicios compartidos, desarrollo de software, servicios financieros), manufactura de precisión (dispositivos médicos, componentes electrónicos) y ciencias de la vida, en gran medida mediante sucursales y filiales de empresas multinacionales. La existencia de un marco claro para la presencia corporativa foránea, complementada con regímenes de zonas francas, incentivos fiscales y tratados de libre comercio, ha sido un elemento catalizador del modelo de desarrollo económico.
En materia tributaria, la Ley 9428 de Impuesto a las Personas Jurídicas alcanza, en principio, a todas las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Nacional, incluidas las sociedades especiales aquí tratadas y las sucursales de sociedades extranjeras inscritas en Costa Rica. Este gravamen plano actúa como tributo de existencia que financia servicios públicos y constituye una obligación recurrente que toda sociedad debe presupuestar anualmente, con consecuencias en caso de mora prolongada, incluida la eventual disolución por vía administrativa.
El régimen costarricense de sociedades especiales admite un estudio comparado fructífero con ordenamientos de referencia, particularmente el español, el mexicano, el colombiano, el panameño y el europeo continental.
En España, la sociedad anónima laboral regulada por la Ley 4/1997 es el modelo inspirador de la Ley 7407 costarricense. El régimen español es más desarrollado, con una categoría paralela (la sociedad limitada laboral) y con incentivos fiscales, laborales y de financiación que han dado mayor dinamismo a la figura. La Ley española exige un mínimo de tres socios, reserva a los socios trabajadores la mayoría del capital con voto, limita la participación individual a un máximo y contempla un fondo especial de reserva. La comparación sugiere que la sociedad anónima laboral podría ganar tracción en Costa Rica si se acompañara de incentivos fiscales más robustos, acceso facilitado a financiamiento y programas de promoción orientados a cooperativas y empresas familiares.
En cuanto a bancos, el esquema costarricense de autorización previa, capital mínimo, supervisión prudencial y resolución ordenada es coherente con los estándares internacionales del Comité de Basilea y del Consejo de Estabilidad Financiera. Países como México (con la Comisión Nacional Bancaria y de Valores), Colombia (con la Superintendencia Financiera), Perú (con la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP) y Chile (con la Comisión para el Mercado Financiero) presentan arquitecturas similares, con matices en la intensidad de la supervisión, los criterios de concentración de riesgo y los esquemas de resolución. Costa Rica destaca por la separación entre bancos comerciales y bancos públicos del Estado, herencia de la nacionalización bancaria, que persiste como rasgo distintivo del modelo.
Las sociedades deportivas en el modelo europeo (España con la Ley del Deporte y su jurisprudencia, Alemania con la regla 50+1, Inglaterra con las sociedades anónimas) muestran una gama amplia de soluciones. La regla alemana del 50+1 reserva a los socios aficionados la mayoría de los derechos de voto, mientras que el modelo inglés es totalmente abierto a la propiedad privada. Costa Rica ha optado por un modelo societario abierto, con preponderancia de la autonomía estatutaria, modulada por los reglamentos federativos. La comparación sugiere que el debate sobre la participación de los aficionados en la gobernanza de los clubes profesionales, recurrente en Europa, podría ser también relevante en Costa Rica conforme el deporte profesional gane en intensidad de inversión y participación social.
Respecto de sociedades profesionales, los ordenamientos comparados ofrecen modelos diversos. Algunos, como el español con la Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales, han creado un tipo societario específico para el ejercicio colectivo de profesiones; otros, como el costarricense, se apoyan en las formas societarias generales con adaptaciones por vía reglamentaria de los colegios. La ventaja del modelo unitario es la claridad del régimen y la previsibilidad; la ventaja del modelo costarricense es la flexibilidad. Un eventual desarrollo legislativo específico podría dotar al sistema de reglas más claras sobre responsabilidad profesional, capital, distribución de resultados y transmisión de participaciones.
En sucursales de sociedades extranjeras, el régimen costarricense sigue el estándar internacional: existencia de la matriz, protocolización de documentos apostillados, inscripción registral y tributación por rentas locales. Las particularidades son menores frente a ordenamientos como el mexicano, el chileno o el panameño. Panamá, por su parte, ofrece un régimen más flexible para sociedades extranjeras con presencia ocasional o para sociedades domiciliadas sin actividad local, lo que ha configurado un polo de servicios corporativos internacionales.
El sistema costarricense de sociedades especiales enfrenta varios retos contemporáneos. El primero es la necesidad de modernización del Código de Comercio, cuerpo legal que data de 1964 y que, pese a numerosas reformas parciales, mantiene estructuras y expresiones propias de una época en la que el comercio electrónico, las sociedades unipersonales, los protocolos digitales, los medios telemáticos de asambleas y la responsabilidad social corporativa no eran siquiera concebibles. Una reforma integral o la emisión de un código actualizado permitiría armonizar el régimen general con las sociedades especiales y con los estándares internacionales contemporáneos.
El segundo desafío es la coherencia regulatoria intersectorial. La proliferación de sociedades especiales generadas por leyes de distintos ministerios, colegios profesionales y superintendencias ha producido zonas grises y superposiciones. La coordinación entre el Registro Nacional, el Ministerio de Hacienda, la SUGEF, la SUGEVAL, el ICODER y los colegios profesionales requiere mecanismos institucionales robustos para evitar cargas redundantes sobre los administrados y para cerrar espacios de arbitraje regulatorio.
Un tercer reto es la transparencia y la lucha contra el uso indebido de estructuras societarias para fines ilícitos. Costa Rica ha avanzado en la implementación de registros de beneficiarios finales, obligaciones de debida diligencia y estándares internacionales del Grupo de Acción Financiera. La extensión y eficacia de estas obligaciones debe acompasarse con las cargas razonables sobre las sociedades legítimas, equilibrando la función de identificación de riesgos con la libertad de empresa.
Un cuarto desafío es la internacionalización creciente del derecho societario. La sofisticación de las operaciones transfronterizas, los fondos de inversión internacionales, las fusiones y adquisiciones internacionales, y los conflictos de leyes que surgen en la operación de sucursales multinacionales demandan una actualización permanente del conocimiento técnico de abogados, contadores, jueces y reguladores costarricenses. La adhesión de Costa Rica a la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos ha intensificado esta demanda y ha impulsado reformas en materia tributaria internacional, precios de transferencia, intercambio automático de información y sustancia económica.
Un quinto reto, específico de las sociedades anónimas laborales, es su revitalización como instrumento de economía social. Medidas de promoción (exenciones tributarias, acceso a financiamiento, programas de capacitación, integración con el movimiento cooperativo) podrían dinamizar una figura que conserva potencial como vehículo de democratización empresarial.
Un sexto desafío, específico de las sociedades deportivas, es la consolidación de estándares de gobernanza corporativa, fair play financiero y sostenibilidad de los clubes. La adopción progresiva de reglamentos de licencias más exigentes por parte de las federaciones, y el acompañamiento legislativo en materia de transparencia y responsabilidad, permitiría elevar la calidad institucional del deporte profesional.
La transformación digital está incidiendo con intensidad creciente sobre la constitución y funcionamiento de las sociedades especiales, y las perspectivas de la próxima década anticipan cambios de magnitud considerable.
La primera línea de impacto es la digitalización del Registro Nacional. La progresiva incorporación de medios electrónicos para la presentación de documentos, la firma digital avanzada, la consulta registral en línea y la inscripción electrónica reducen los tiempos de constitución de sociedades y aumentan la trazabilidad de los actos societarios. La Ley de Certificados, Firmas Digitales y Documentos Electrónicos (Ley 8454) ha sentado las bases para esta transformación, que se desarrolla de modo gradual bajo la dirección de la Dirección General del Registro Nacional y el Ministerio de Ciencia, Innovación, Tecnología y Telecomunicaciones.
La segunda línea es la celebración telemática de asambleas y juntas directivas. Diversas reformas puntuales al Código de Comercio y normativa especial han habilitado la celebración no presencial de reuniones societarias, siempre que se garanticen la identificación de los participantes, la simultaneidad de la deliberación, la constancia del acta y la firma electrónica cuando corresponda. Para las sociedades especiales, especialmente bancos y sociedades que operan en el mercado de valores, estas herramientas facilitan la celeridad del gobierno corporativo y la inclusión de accionistas no residentes.
La tercera línea es la incidencia de la tecnología regulatoria (regtech) y la tecnología de supervisión (suptech) en la interacción entre sociedades financieras y supervisores. El envío automatizado de información a la SUGEF, la SUGEVAL y el Ministerio de Hacienda mediante plataformas estructuradas; el uso de análisis masivo de datos por parte de los supervisores para identificar patrones de riesgo; y la posibilidad de ejercer supervisión basada en riesgos con apoyo de inteligencia artificial, están redefiniendo la operación cotidiana de los bancos privados y las entidades financieras.
La cuarta línea es el surgimiento de modelos de negocio basados en blockchain y activos digitales. La emisión de instrumentos representativos de derechos (security tokens), la custodia de criptoactivos, la operación de plataformas de crowdfunding y los fondos de inversión en activos alternativos basados en blockchain plantean interrogantes regulatorios sobre el tipo societario adecuado, los requisitos de autorización, las reglas de custodia de activos y la protección del inversor. Costa Rica ha observado con prudencia estos desarrollos, en línea con la tendencia de las jurisdicciones miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos.
La quinta línea es la digitalización de los servicios profesionales y del deporte. Las firmas de abogados y contadores incorporan plataformas de gestión documental, sistemas expertos para el análisis jurídico, inteligencia artificial para la revisión contractual y herramientas de automatización de cumplimiento. Los clubes deportivos exploran modelos de tokenización de derechos de imagen, fan tokens, plataformas de streaming propias, análisis de datos de rendimiento y gestión digital de membresías. Estas innovaciones demandan ajustes en los estatutos sociales, en los contratos de servicios, en la protección de datos personales (Ley 8968) y en la regulación sectorial.
La sexta línea, transversal, es la ciberseguridad. Las sociedades bancarias, las administradoras de fondos, los puestos de bolsa y, en general, toda sociedad que maneje datos sensibles y activos financieros deben incorporar la gestión de riesgos tecnológicos como elemento central de su gobierno corporativo. La SUGEF y la SUGEVAL han emitido normativa específica sobre gestión de riesgo tecnológico y continuidad de negocio, cuya aplicación efectiva constituye un reto permanente.
La perspectiva razonable para la próxima década anticipa la consolidación del registro electrónico íntegro para sociedades, la expansión de las asambleas telemáticas, la progresiva supervisión basada en datos, la emergencia de un marco regulatorio para activos digitales, y la necesidad de reforzar las capacidades de ciberseguridad. Todo ello impactará directamente en la forma en que se constituyen y operan las sociedades especiales en Costa Rica.
Las sociedades especiales Costa Rica conforman un universo normativo plural, heterogéneo y en evolución continua, cuya comprensión exige manejar en paralelo el régimen general del Código de Comercio y las leyes sectoriales que tipifican cada subespecie. Este estudio ha recorrido cinco grandes categorías: sociedades anónimas laborales (Ley 7407), sociedades anónimas deportivas (Ley 7800), bancos privados y entidades financieras (Leyes 1644 y 7558, con el complemento de la Ley 7732 en mercado de valores), sociedades de actividades profesionales (régimen mixto del Código de Comercio y reglamentación de colegios profesionales), y sucursales de sociedades extranjeras (Código de Comercio, Código Notarial, Ley 5695).
De esta revisión se desprende, en primer lugar, la importancia del principio de lex specialis como eje ordenador del derecho societario costarricense. Cada sociedad especial se construye sobre la base de una forma societaria típica (mayoritariamente la sociedad anónima) y se diferencia de esta en los aspectos que la ley especial regula. La integración normativa exige al operador jurídico —notario, abogado, contador, juez, registrador, regulador— leer las leyes en conjunto y comprender la jerarquía de aplicación.
En segundo lugar, la constitución de sociedades especiales exige respetar exigencias formales más intensas que la constitución de una sociedad común. La escritura pública ante notario sigue siendo el instrumento canónico, pero a ella se añaden, según corresponda, la autorización previa del regulador (bancos, puestos de bolsa, administradoras de fondos), el cumplimiento de requisitos federativos (sociedades deportivas), la adecuación a las normas del colegio profesional (firmas de profesionales) o la protocolización de documentos extranjeros debidamente apostillados y traducidos (sucursales).
En tercer lugar, el régimen de responsabilidad varía significativamente entre subespecies. Los bancos responden patrimonialmente por las operaciones que realizan, con la supervisión prudencial como salvaguarda del público ahorrante. En las sociedades de actividades profesionales, la responsabilidad personal del profesional firmante no se diluye por la intermediación societaria. En las sucursales, la matriz extranjera responde por los actos realizados en Costa Rica, sin que la sucursal pueda escudar a la matriz tras un velo societario autónomo. En las sociedades anónimas laborales, el régimen de transmisión de acciones protege la mayoría laboral. En las deportivas, la responsabilidad de los administradores se enmarca en las reglas generales del Código de Comercio, reforzadas por las exigencias de gobernanza de los reglamentos deportivos.
En cuarto lugar, todas las sociedades están sujetas a obligaciones tributarias y registrales continuas. El impuesto a las personas jurídicas (Ley 9428), el impuesto sobre la renta, el impuesto al valor agregado, las obligaciones patronales ante la Caja Costarricense de Seguro Social, la inscripción y actualización registral, la gestión de libros contables y legales, la presentación de estados financieros auditados cuando corresponde, constituyen un conjunto de deberes cuya inobservancia genera responsabilidades administrativas, tributarias y, en casos extremos, penales.
En quinto lugar, la jurisprudencia costarricense ha ido consolidando criterios equilibrados sobre la interpretación de las normas especiales, respetando tanto la función de protección de terceros y del interés público como la libertad de empresa y la autonomía de la voluntad de los socios. La intensa supervisión bancaria, la protección del socio trabajador en la SAL, el respeto al debido proceso en la disciplina deportiva, la responsabilidad personal del profesional y la protección de los acreedores locales de sucursales extranjeras constituyen pilares interpretativos consolidados.
En sexto lugar, el sistema de sociedades especiales enfrenta desafíos de modernización, coherencia regulatoria, transparencia, internacionalización, revitalización de figuras infrautilizadas y consolidación de la gobernanza corporativa. La tecnología añade una capa de transformación que promete simplificar la constitución, agilizar la operación y reforzar la supervisión, al tiempo que introduce nuevos riesgos que demandan capacidades técnicas crecientes.
En séptimo lugar, el acompañamiento profesional especializado es esencial. La constitución de una sociedad especial no es un acto meramente formal: exige análisis de la idoneidad del tipo societario para la actividad, estructuración del capital y de los órganos sociales, diseño de cláusulas estatutarias específicas, cumplimiento de autorizaciones sectoriales, coordinación tributaria y acompañamiento posterior en el funcionamiento societario. El Bufete de Costa Rica ha desarrollado experiencia en cada una de las subespecies analizadas, apoyando a emprendedores, inversionistas nacionales y extranjeros, entidades financieras, clubes deportivos, firmas profesionales y grupos multinacionales en la estructuración e inscripción de sus sociedades especiales.
Las sociedades especiales Costa Rica reflejan la madurez de un ordenamiento que ha sabido combinar el tronco común del derecho mercantil con ramas específicas para atender necesidades diferenciadas de la economía y la sociedad. La comprensión integral de este sistema, anclada en las leyes referidas y en la jurisprudencia que las interpreta, permite constituir y operar sociedades especiales con seguridad jurídica, eficiencia económica y responsabilidad social, siendo la sociedad anónima laboral Costa Rica, la constitución bancos Costa Rica, las sociedades deportivas, las firmas profesionales y la apertura sucursales Costa Rica las cinco manifestaciones más relevantes del régimen vigente.
¡Cuando está en juego lo que más importa,
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un servicio jurídico excepcional es una inversión, no un gasto.
