Ley sobre Letra de Cambio y Pagaré Electrónicos en Costa Rica (Ley N° 10069)

N° 10069

LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA

DECRETA:

LEY SOBRE LETRA DE CAMBIO Y PAGARÉ ELECTRÓNICOS

CAPÍTULO I

DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO 1

Ámbito de aplicación

a) La presente ley será aplicable únicamente a la letra de cambio y al pagaré electrónicos. En lo no regulado por esta ley en materia de carácter sustantivo se aplicarán las disposiciones contenidas en el Código de Comercio vigente sobre letra de cambio y pagaré.

b) Salvo en los casos previstos en la presente ley, nada de lo dispuesto en ella afectará los títulos valores emitidos en papel.

c) En materia procesal, en lo no previsto en esta norma, se aplicarán las reglas contenidas en el Código Procesal Civil.

ARTÍCULO 2

Objeto.

Esta ley tiene como objeto regular la desmaterialización y electronificación de la letra de cambio y pagaré, así como su anotación en cuenta en los Registros Centralizados definidos en esta ley.

ARTÍCULO 3

Definiciones.

Para los efectos de esta ley se entenderá lo siguiente:

a) Anotación en cuenta de la letra de cambio y pagaré electrónicos: significa cada registro contable que sobre la letra de cambio y pagaré electrónicos realizan los Registros Centralizados.

b) Certificado digital: según se define en la Ley 8454, Ley de Certificados, Firmas Digitales y Documentos Electrónicos, de 30 de agosto de 2005.

c) Desmaterialización: proceso en virtud del cual un título valor emitido en formato físico es transformado en un título valor electrónico mediante la anotación de cuenta, previo cumplimiento de las formalidades establecidas por los Registros Centralizados.

d) Documento electrónico: significa cualquier manifestación con carácter representativo o declarativo, expresada o transmitida por un medio electrónico o informático.

e) Electronificación: es el proceso a través del cual los títulos valores surgen a la vida jurídica ausente de presencia física, es decir, que únicamente pueden ser perceptibles por los sentidos mediante el sistema donde se realiza el intercambio electrónico de datos.

f) Firma digital: según se define en la Ley 8454, Ley de Certificados, Firmas Digitales y Documentos Electrónicos, de 30 de agosto de 2005.

g) Letra de cambio electrónica: se entenderá como la letra de cambio regulada en el Código de Comercio vigente, en formato electrónico de conformidad con esta ley.

h) Pagaré electrónico: se entenderá como el pagaré regulado en el Código de Comercio vigente, en formato electrónico de conformidad con esta ley.

i) Registros Centralizados: entidad pública o privada autorizada por la Superintendencia General de Valores (Sugeval) para inscribir, mediante la anotación en cuenta, la letra de cambio y pagaré electrónicos, lo que incluye su desmaterialización, emisión, custodia, administración, endoso, circulación, afectación, gravamen, embargo y cualquier acto cambiario, bajo la forma de anotaciones en cuenta.

ARTÍCULO 4

Principios generales de los documentos electrónicos aplicables a la letra de cambio y pagaré electrónicos. En adición a los principios que rigen la letra de cambio y pagaré emitidos en papel se observarán los siguientes principios para la desmaterialización, emisión, custodia, administración, endoso, circulación, afectación, gravamen, embargo y cualquier acto cambiario, sobre estos:

a) Neutralidad tecnológica: ninguna disposición de la presente ley será aplicada de modo que excluya, restrinja o prive de efecto jurídico cualquier método, procedimiento, dispositivo o tecnología para crear, circular o realizar cualquier acto cambiario respecto de una letra de cambio o pagaré electrónicos. Como consecuencia de lo anterior, y para todos los efectos legales, la inscripción y los actos cambiarios que sobre la letra de cambio y pagaré se efectúen podrán realizarse utilizando cualquier tipo de tecnología disponible que se considere apropiada y adecuada, siempre y cuando se cumplan todos los requisitos legales y reglamentarios establecidos en el ordenamiento jurídico. Asimismo, la tecnología utilizada deberá garantizar autenticidad, integridad, disponibilidad, accesibilidad y trazabilidad del título electrónico desde su emisión y durante todo el tiempo de su conservación.

b) Equivalencia funcional: la letra de cambio y pagaré electrónicos tendrán el mismo valor, eficacia probatoria y carácter ejecutivo de su equivalente en papel. En cualquier norma jurídica que se haga referencia a una letra de cambio o pagaré se reconocerá de igual manera tanto los emitidos en papel como los electrónicos, y estos conservarán todos los derechos, las acciones y las prerrogativas propias de su naturaleza, consagradas en el Código de Comercio.

c) Inalteración del derecho preexistente: salvo en lo expresamente dispuesto en la presente ley, las disposiciones aquí establecidas no implican una modificación sustancial del derecho preexistente.

d) Valor equivalente de la firma: la letra de cambio y el pagaré electrónicos, que sean suscritos mediante firma digital o certificado digital indistintamente, tendrán el mismo valor y eficacia probatoria de su equivalente firmado en forma autógrafa.

e) Otros principios: de igual forma serán aplicables los principios de equivalencia funcional establecidos en la Ley 8454, Ley de Certificados, Firmas Digitales y Documentos Electrónicos, de 30 de agosto de 2005, en relación con los documentos electrónicos y la firma digital, en virtud de lo cual, cuando cualquier norma requiera que la información conste por escrito, este requisito quedará satisfecho con un documento electrónico.

ARTÍCULO 5

Interpretación.

La presente ley deberá ser interpretada en conjunto con los principios aquí establecidos y con las regulaciones que se refieren a la letra de cambio y pagaré en el Código de Comercio, debiendo prevalecer, en caso de contradicción, las disposiciones estipuladas en esta ley. La misma regla aplicará respecto de las demás normativas sustanciales o procesales que regulen las materias desarrolladas en esta ley.

CAPÍTULO II

EMISIÓN Y ANOTACIÓN EN CUENTA DE LA LETRA

DE CAMBIO Y PAGARÉ ELECTRÓNICOS

ARTÍCULO 6

Cumplimiento de los requisitos formales para la emisión y circulación de la letra de cambio y pagaré electrónicos. La emisión de una letra de cambio o pagaré electrónicos deberá cumplir con los requisitos establecidos en el Código de Comercio, salvo lo modificado en virtud de esta ley; igualmente, deberá cumplirse con los requisitos establecidos por las leyes vigentes asociados a la emisión de documentos electrónicos y firma digital, que permitan verificar su integridad e identificar de forma unívoca a su firmante y vincular jurídicamente al emisor, avalista, tenedor o cualquier otro interviniente, según corresponda.

Las firmas del deudor, avalista, endosante o cualquier otro interviniente, si los hubiera, podrán realizarse mediante firma digital o certificado digital, indistintamente.

ARTÍCULO 7

Legítimo tenedor.

Para efectos de la letra de cambio y pagaré electrónicos, será legítimo tenedor quien aparezca como tal en la anotación en cuenta, en el sistema del Registro Centralizado autorizado.

ARTÍCULO 8

Efecto jurídico de la anotación en cuenta.

Toda letra de cambio o pagaré desmaterializado o emitido por medios electrónicos deberá ser anotado en cuenta ante un Registro Centralizado.

La desmaterialización, emisión, custodia, administración, endoso, circulación, afectación, gravamen, embargo y cualquier acto cambiario se perfeccionará mediante la anotación en cuenta.

La inscripción de la letra de cambio y pagaré electrónicos, mediante la anotación en cuenta ante un Registro Centralizado, asigna el derecho de control sobre el título inscrito a favor del tenedor de este, facultando a este el ejercicio de los mismos derechos y facultades que el tenedor de un título en soporte físico puede ejercer sobre el título.

CAPÍTULO III

DESMATERIALIZACIÓN

ARTÍCULO 9

Desmaterialización de la letra de cambio y pagaré.

La desmaterialización de una letra de cambio o pagaré la realizará el Registro Centralizado a requerimiento de su legítimo tenedor cambiario, sin necesidad de que comparezca el deudor o terceros intervinientes en el título físico. Tal desmaterialización se ejecutará a través de una anotación en cuenta en la que se indique que el título emitido en soporte físico ha sido desmaterializado y tal soporte en papel ha perdido toda eficacia y validez. El título en soporte físico deberá entregarse al Registro Centralizado mediante un endoso no traslativo de dominio, para su archivo y custodia con el fin de evitar su circulación. Asimismo, en el documento físico deberá consignarse que este ha sido desmaterializado.

Los cambios de soporte que se realicen no afectarán los derechos ni las obligaciones de las partes.

ARTÍCULO 10

Prohibición de segundo cambio de soporte.

Una vez que la letra de cambio o pagaré sean desmaterializados o emitidos electrónicamente, queda prohibido que estos sean posteriormente representados en papel.

CAPÍTULO IV

REGISTROS CENTRALIZADOS

ARTÍCULO 11

Registros centralizados.

Podrán ser registros centralizados, aquellas entidades que sean previamente autorizadas por la Superintendencia General de Valores (Sugeval).

La Sugeval tendrá la potestad de otorgar la autorización correspondiente, después de verificar la existencia de recursos humanos e infraestructura tecnológica y de seguridad adecuadas, y demás elementos propios para el funcionamiento de un registro de esa naturaleza.

La autorización citada en el párrafo anterior estará sujeta a los siguientes requisitos mínimos:

a) Constituirse como sociedad anónima. La escritura de constitución, los estatutos y los reglamentos serán aprobados por la Sugeval previo a su funcionamiento, así como sus modificaciones y la suscripción y transmisión de acciones. Las ampliaciones y reducciones de capital deberán ser autorizadas por la Sugeval, la cual establecerá, por vía reglamentaria, la forma en que deberán realizarse, así como los criterios que deberán seguirse para valorar el precio de las acciones.

b) En el caso de instituciones públicas, cumplir con los presentes requisitos y demás que establezca la autoridad competente.

c) Contar con un capital mínimo suscrito y pagado no inferior al equivalente del cincuenta por ciento (50%) del capital mínimo requerido para las centrales de valores autorizadas por la Sugeval, que se ajustará periódicamente de acuerdo con el Índice de Precios al Consumidor.

d) Mantener la rentabilidad de su patrimonio, de manera que cumplan con los montos y requisitos patrimoniales fijados por la Sugeval y que recuperen de sus usuarios el costo de los servicios prestados.

e) No discriminar, en la prestación del servicio, a los usuarios.

f) Todos los demás que la Sugeval establezca tendientes a garantizar la continuidad, seguridad y solvencia de la institución.

Para tal efecto, el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (Conassif) establecerá, vía reglamento, las demás disposiciones de carácter general que regularán los requisitos técnicos de fiabilidad, la autorización, su revocación y los requisitos para la interconexión, para las entidades interesadas en brindar este servicio, incluidos los requisitos de capital proporcionales a los volúmenes que se anoten, el monto de los aportes económicos al regulador y el cumplimiento de las obligaciones en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento al terrorismo.

El Conassif reglamentará la organización y el funcionamiento de los Registros Centralizados de valores no inscritos, los sistemas de identificación y el control de los pagarés y letras de cambio electrónicos representados por medio de anotaciones electrónicas en cuenta, así como las relaciones y comunicaciones de las entidades encargadas de tales registros con los emisores y las bolsas de valores.

ARTÍCULO 12

Principios de la inscripción electrónica sobre la letra de cambio y pagaré electrónicos. Los Registros Centralizados deberán realizar la inscripción de la letra de cambio y pagaré electrónicos observando los siguientes principios:

a) Principio de prioridad: una vez producida la inscripción mediante anotación en cuenta, no podrá practicarse ninguna otra inscripción respecto de la misma letra de cambio o pagaré que obedezca a un hecho producido con anterioridad. El acto que se inscriba primero en el Registro Centralizado tendrá prioridad sobre los posteriores.

b) Principio de tracto sucesivo: las inscripciones sobre un mismo derecho deberán estar encadenadas, cronológica, secuencial e ininterrumpidamente, de modo que quien trasmite la letra de cambio o pagaré electrónico, o el derecho de control sobre estos, aparezca previamente en la inscripción.

c) Principio de rogación: para la realización de cada inscripción se requerirá solicitud previa del legítimo tenedor.

d) Principio de buena fe: la persona que aparezca como titular en la anotación en cuenta se presumirá como legítimo tenedor de la letra de cambio o pagaré electrónicos.

ARTÍCULO 13

Funciones de los Registros Centralizados.

Los Registros Centralizados tendrán las siguientes funciones:

a) Desmaterializar la letra de cambio y pagarés emitidos en papel, que les sean solicitados por el legítimo tenedor. La anotación en cuenta deberá corresponder a los derechos y las obligaciones incorporados en el título a desmaterializar.

b) Administrar y custodiar la letra de cambio y pagaré electrónicos que sean depositados de conformidad con lo establecido en esta ley.

c) Realizar las anotaciones en cuenta y llevar la inscripción de estas, que garantice la trazabilidad de los actos que afecten la letra de cambio y pagaré electrónicos.

d) Emitir la certificación electrónica para el cobro regulada en esta ley.

e) Inscribir mediante anotación en cuenta los gravámenes sobre los derechos contenidos en los títulos.

f) Inscribir mediante anotación en cuenta las medidas cautelares que recaigan sobre los títulos electrónicos.

g) Otros servicios complementarios que no contravengan lo dispuesto en esta ley y su reglamento y que sean autorizados por la Superintendencia General de Valores (Sugeval).

ARTÍCULO 14

Obligación de reserva.

Los Registros Centralizados solo podrán suministrar información sobre los títulos electrónicos al legítimo tenedor y a cualquier obligado, así como a las autoridades competentes en ejercicio de sus funciones establecidas por ley y conforme a la reglamentación que al efecto se emita.

CAPÍTULO V

TRASLADO DE LA LETRA DE CAMBIO Y PAGARÉ ELECTRÓNICOS

A OTROS REGISTROS CENTRALIZADOS

ARTÍCULO 15

Traslado de la letra de cambio y pagaré electrónicos. El legítimo tenedor de una letra de cambio o pagaré electrónicos tendrá la posibilidad de trasladarlos de un Registro Centralizado autorizado a otro, siempre y cuando no existan terceros con mejor derecho sobre el documento, o una orden de una autoridad competente judicial o administrativa que lo impida. La Superintendencia General de Valores (Sugeval) reglamentará los requisitos para que opere dicho traslado.

CAPÍTULO VI

EJERCICIO DE LOS DERECHOS SOBRE LA LETRA

DE CAMBIO Y PAGARÉ ELECTRÓNICOS

ARTÍCULO 16

Ejercicio del derecho representado en la letra de cambio o pagaré electrónicos. El ejercicio del derecho consignado en una letra de cambio o pagaré electrónicos requiere la exhibición de estos. Dicha exhibición se cumple con la presentación de la certificación electrónica que emita el Registro Centralizado autorizado. Tal certificación legitima a su titular para el ejercicio de los derechos representados en el título y tendrá carácter de título ejecutivo para efectos de su cobro. La certificación no podrá circular ni servirá para ceder o transferir ningún derecho sobre los títulos.

El Poder Judicial podrá suscribir convenios con los Registros Centralizados, para que aquel pueda consultar los documentos electrónicos de certificación referidos en los procesos judiciales que les sean presentados para su conocimiento.

ARTÍCULO 17

Requisitos de la certificación.

En el reglamento de esta ley se establecerán los requisitos mínimos que deben cumplir las certificaciones que emitan los Registros Centralizados. Sin perjuicio de lo anterior, la certificación con carácter de título ejecutivo, para efectos del cobro a la que se refiere el artículo precedente, deberá contener como mínimo lo siguiente:

1- La indicación de que es una "certificación para el ejercicio de derechos patrimoniales de cobro".

2- La denominación social y el número de cédula jurídica del Registro Centralizado que la emite.

3- Firma digital o certificado digital de quien la emite.

4- Fecha de expedición de la certificación.

5- Los siguientes datos del título sobre el cual versa la certificación:

a) Especificación de si es un pagaré o una letra de cambio.

b) Número de documento según el Registro Centralizado.

c) Fecha de constitución de la letra de cambio o pagaré.

d) Fecha de vencimiento de la obligación constituida en la letra de cambio o pagaré.

e) Monto y moneda de la obligación (valor facial).

f) Tasa de interés corriente y moratorio.

6- Datos de los obligados:

a) Nombre o denominación social del obligado o los obligados, especificando su condición, librado, librador, deudor o deudores, o avalista o avalistas.

b) Tipo y número documento de identificación.

7- Datos del beneficiario del documento sobre el cual versa la certificación:

a) Nombre o denominación social del beneficiario.

b) Tipo y número de documento de identificación del beneficiario.

CAPÍTULO VII

INFRACCIONES Y SANCIONES

ARTÍCULO 18

Infracciones y sanciones a los Registros Centralizados

A. Incurrirán en infracciones graves:

a) Los Registros Centralizados que realicen actividades ajenas al objeto legal o reglamentariamente autorizado.

b) Los Registros Centralizados que no lleven contabilidad.

c) Los Registros Centralizados que lleven registros contables con retraso, inexactitud u otras irregularidades materiales o significativas.

d) Los Registros Centralizados que incumplan con la obligación de reserva.

e) Los Registros Centralizados que incumplan con los requisitos de autorización.

Las sanciones correspondientes a las infracciones graves serán:

i. Multa por un monto de cinco veces el beneficio patrimonial, obtenido como consecuencia directa de la infracción cometida.

ii. Multa del cinco por ciento (5%) del patrimonio de la sociedad.

iii. Multa entre veintiún y ciento cincuenta salarios base, según se define en la Ley 7337, de 5 de mayo de 1993.

iv. Revocación de la autorización.

B. Incurrirán en infracciones leves:

a) Los Registros Centralizados que incumplan la normativa emitida por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (Conassif), en supuestos que no estén contemplados como una falta grave.

Las sanciones correspondientes a las infracciones leves serán:

i. Amonestación privada que consiste en una comunicación escrita.

ii. Multa entre uno y veinte salarios base, según se define en la Ley 7337, de 5 de mayo de 1993.

CAPÍTULO VIII

REGLAMENTACIÓN

ARTÍCULO 19

Reglamentación.

El Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (Conassif) deberá emitir el reglamento previsto en la presente ley en un plazo no mayor a seis meses desde su entrada en vigor.

Rige a partir de su publicación.

Dado en la Presidencia de la República, San José, a los nueve días del mes de noviembre del año dos mil veintiuno.

EJECÚTESE Y PUBLÍQUESE.